苏州可川电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2023年4月
苏州可川电子科技股份有限公司
会议资料目录
一、2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
二、2022年年度股东大会会议议程 ...... 5
三、2022年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案1：2022年年度报告及摘要 ...... 7
议案2：2022年度董事会工作报告 ...... 8
议案3：2022年度监事会工作报告 ...... 7
议案4：2022年度利润分配方案 ...... 12
议案5：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 15
议案6：关于修订《公司章程》的议案 ...... 18
议案7：关于制定和修订公司相关治理制度的议案 ...... 37
7.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ............................. 37
7.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ............................... 37
7.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ............................... 37
7.03 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ............................... 37
7.04 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ............................. 37
7.05 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 ............................. 37
7.06 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 ............................. 37
7.07 《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》 ..................... 37
7.08 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 ............................. 37
7.09 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 ........................... 37
7.10 《关于制定<董事、监事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法>的议案》 37四、2022年度独立董事述职报告 ...... 38
苏州可川电子科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“可川科技”或“公司”）股东大会正常秩序和议事效率，据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《苏州可川电子科技股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。
十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态,未经会议主持人同意,谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2023年3月28日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-013）。
十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
苏州可川电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年4月17日15点00分
（二）会议地点：昆山市千灯镇华美达广场酒店会议室
（三）会议召集人：苏州可川电子科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长朱春华先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年4月17日至2023年4月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议以下各项会议议案：
| 议案序号 | 议案名称 |
| 1 | 《2022年年度报告及摘要》 |
| 2 | 《2022年度董事会工作报告》 |
| 3 | 《2022年度监事会工作报告》 |
| 4 | 《2022年度利润分配方案》 |
| 5 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 6 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 7.00 | 《关于制定和修订公司相关治理制度的议案》 |
| 7.01 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 7.02 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 7.03 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 7.04 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 7.05 | 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 |
| 7.06 | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 |
| 7.07 | 《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》 |
| 7.08 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 |
| 7.09 | 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 |
| 7.10 | 《关于制定<董事、监事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法>的议案》 |
（六）听取《2022年度独立董事述职报告》
（七）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果
（十）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署相关会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
苏州可川电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
议案1：2022年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，公司编制了2022年年度报告全文及摘要。
具体内容详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州可川电子科技股份有限公司
2023年4月17日
议案2：2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2022年，公司全体董事自觉遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。公司2022年度董事会工作报告的具体内容，详见《2022年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”部分。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州可川电子科技股份有限公司
2023年4月17日
议案3：2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，公司监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》所赋予的职责权限，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。现对2022年度公司监事会工作作如下报告：
一、 监事会会议召开情况
2022年监事会共召开4次会议，情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议审议内容 |
2022年2月20日
| 2022年2月20日 | 第二届监事会第五次会议 | 1、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》； 3、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》； 4、《关于公司2022年度董事、监事、高管薪酬的议案》； 5、《关于报出公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告的议案》； 6、《关于审议公司内部控制自我评估报告的议案》； 7、《关于预计公司2022年度关联交易的议案》； 8、《关于确认公司2019年度、2020年度、2021年度关联交易》； 9、《关于公司聘请2022年度审计机构的议案的议案》； 10、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》； 11、《关于预计公司2022年向银行申请授信融资的议案》； 12、《关于公司购买土地使用权并投资建设相关项目的议案》。 |
2022年6月30日
| 2022年6月30日 | 第二届监事会第六次会议 | 1、《关于前期会计差错更正的议案》； 2、《关于公司申请银行授信的议案》。 |
2022年8月18日
| 2022年8月18日 | 第二届监事会第七次会议 | 1、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》； 2、《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金专户 |
| 会议时间 | 会议届次 | 会议审议内容 |
存储三方监管协议的议案》；
3、《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募
集资金四方监管协议的议案》。
存储三方监管协议的议案》；
3、《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募
集资金四方监管协议的议案》。
2022年10月21日
| 2022年10月21日 | 第二届监事会第八次会议 | 1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 2、《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》； 3、《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》； 4、《关于审议〈苏州可川电子科技股份有限公司2022年第三季度报告〉的议案》； 5、《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。 |
二、监事会对公司规范运作情况发表的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司的运作及经营符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司经营决策科学合理，并建立了较为完善的内部控制制度；公司的股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权并履行义务，召集召开程序合法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司定期报告进行了审核，认为公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整、客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司募集资金使用情况
经核查，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定对募集资金进行使用和管理，在所有重大方面公允反映了公司2022年度募集资金存放与使用
情况，在募集资金使用上不存在不规范情形。
4、公司关联交易情况
公司2022年度拟实施的日常关联交易系公司董事长、首席执行官朱春华因公司业务发展需要，为公司运输设备融资租赁提供担保，我们认为交易系基于公司业务发展需要，具有必要性、合理性，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
公司上市后，市场地位和自身征信得到进一步提升和加强，为了尽量避免和减少关联交易，朱春华、公司与融资租赁方进行协商并签订了《车辆分期融资租赁合同之补充协议》，约定即刻解除朱春华先生为公司融资租赁运输设备提供的连带责任保证担保义务。截至2022年末，上述朱春华先生为公司融资租赁运输设备提供担保的事项已终止。
5、公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
6、对2022年度审计报告的审阅情况
监事会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，客观、公正地反映了公司2022年经营状况和各项经营指标。
7、对2022年度内部控制评价报告的审阅情况
经核查，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效地执行。监事会认为，《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州可川电子科技股份有限公司
2023年4月17日
议案4：2022年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润158,478,090.39元，母公司实现净利润158,914,992.22元，截至2022年12月31日，母公司资本公积余额617,364,333.03元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提取法定盈余公积8,600,000.00元，截至2022年12月31日，母公司可供分配的利润为367,192,813.98元。
一、利润分配方案
公司2022年度利润分配方案为：公司拟以2022年12月31日公司总股本6,880万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），拟分配现金红利合计3,440万元（含税），占归属于上市公司股东的净利润比例为
21.71%；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司的总股本为9，632万股；本次不送红股,剩余未分配利润结转以后年度分配。
若公司利润分配方案公布后至实施前，公司的总股本发生变动，将按照分配总额不变原则调整分配比例。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处的功能性器件行业是市场化程度高、竞争充分的行业。国内的功能性器件生产企业众多且下游客户对于功能性器件的定制化需求不同。因此，国内的功能性器件生产厂商形成了稳定的下游客户群体和细分应用领域。一方面，我国功能性器件行业受下游行业产业分布较为集中的影响，消费电子领域和新能源电池领域产业集聚的珠江三角洲、长江三角洲和环渤海地区，也聚集了大量为前述客户提供配套功能性器件的生产厂家，功能性器件行业地域分布较为集中。
另一方面，随着消费者对于消费电子、新能源电池等终端产品的性能、质量、安全性等要求越来越高，下游客户对于功能性器件生产厂商也普遍采用严格的供应商准入+长期合作的模式。生产规模大、技术水平高、响应速度快的功能性器件生产商将获得更多优质、强大的客户资源推动行业向专业化、高附加值化的方向发展。
综上，下游行业和客户的集中推动功能性器件行业不断的快速集中，优势企业将在不断的行业集中下快速成长。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司生产的功能性器件主要应用于消费电子和新能源两大领域，行业下游客户主要为消费电子、新能源汽车及储能系统的零组件生产企业及制造服务企业。近年来，作为国家大力发展和着重培育的战略新兴支柱行业，消费电子行业和新能源行业逐步成长为我国社会经济中产业链辐射长、资源集成度高和技术进步快的重点产业领域。同时，在物联网、5G和新能源电池等技术的不断发展和普及的推动下，消费电子行业和新能源行业进入不断升级换代的快速发展新时期。功能性器件行业是消费电子行业和新能源行业的重要辅助和配套行业，行业的市场容量、发展空间、技术发展方向等与下游应用行业紧密相连。
公司将充分发挥先发优势，牢牢把握下游快速发展契机，进一步扩大公司的产能规模，增强公司在消费电子行业和新能源行业应用领域的核心竞争力。
（三）公司盈利水平及资金需求
2023年，公司将继续全力推动包括募投项目、子公司新型材料及工艺技术的研究开发项目的建设进度，进一步提高公司的产能和核心竞争力。公司将充分利用自身留存现金以及多种融资方式满足公司持续发展的资金需求。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司2020、2021、2022年三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的80.65%，公司最近三年现金分红金额符合《公司章
程》以及公司上市后三年的分红回报规划的规定。公司一直坚持稳健的利润分配政策，在制定每年的分红政策时，会综合平衡当年的利润分配对股东带来的短期价值回报和将可供分配利润再次投入到资本性支出项目带来的长期价值回报。本次利润分配方案是综合考虑了公司所处行业特点、自身发展阶段、日常营运资金需求及在建、拟建项目的资金需求而做出的合理安排，兼顾了股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，有利于公司减轻财务负担和实现长远可持续发展，符合公司战略发展需要和财务稳健的经营原则。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
留存未分配利润仍属于全体股东所有，将用于抢抓发展机遇，支持公司进一步产能升级和技术革新，确保公司长期、健康、可持续发展，为股东创造长期稳定的回报。
在实施完本次利润分配后剩余未分配利润将主要用于募投项目、子公司新型材料及工艺技术的研究开发项目及补充日常运营资金，进一步提高公司的产能和核心竞争力，保障公司持续发展的资金需求。
具体内容详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号2023-010）。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州可川电子科技股份有限公司
2023年4月17日
议案5：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为2023年度财务报告与内部控制的审计机构，审计费用共计70万元（其中：年报审计费用60万元；内控审计费用10万元），包含年度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核报告、内部控制审计报告等审计报告。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2013年11月6日 | 组织形式 | 特殊普通合伙企业 |
| 注册地址 | 武汉市武昌区东湖路169号2-9层 | ||
| 首席合伙人 | 石文先 | 上年末合伙人数量 | 199人 |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1282人 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 780人 | ||
| 2021年业务收入 | 业务收入总额 | 21.69亿元 | |
| 审计业务收入 | 18.54亿元 | ||
| 证券业务收入 | 4.96亿元 | ||
| 2021年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 181家 | |
| 审计收费总额 | 1.81亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 主要行业包括制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 8家 | ||
2.投资者保护能力
中审众环按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于9亿元。职业风
险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），中审众环不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.独立性和诚信记录
中审众环及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中审众环最近三年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分；最近三年因执业行为受到行政处罚1次、最近三年因执业行为受到监督管理措施 20次。最近三年39名从业执业人员因执业行为受到行政处罚2人次，行政管理措施42人次；受到刑事处罚0次，自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目成员信息
1.项目成员信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 吕方明 | 2010 | 2010 | 2019 | 2020 | 近三年签署上市公司审计报告4家 |
| 签字注册会计师 | 周浩 | 2012 | 2012 | 2019 | 2020 | 近三年签署上市公司审计报告3家 |
| 质量控制复核人 | 孙奇 | 1996 | 1996 | 2019 | 2020 | 近三年复核上市公司审计报告10家 |
2.项目成员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人吕方明、签字注册会计师周浩、项目质量控制复核人孙奇近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求。
（三）审计收费
2023年度审计费用共计70万元（其中：年报审计费用60万元；内控审计费用10万元），包含年度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核报告、内部控制审计报告等审计报告。较上2022年度审计费用55万元（其中：年报审计费用45万元；内控审计费用10万元）相比增长27.27%，主要系2022年度公司在IPO上市时中审众环已完成2022年上半年度的审计工作，且2023年度审计范围有所增加，2023年审计工作量将高于2022年。
中审众环审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
具体内容详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2023-012）。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州可川电子科技股份有限公司
2023年4月17日
议案6：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关的法律法规，结合本次董事会第三项议案《2022年度利润分配方案》和公司实际情况，对《公司章程》进行修订。修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：昆山市千灯镇支浦路1号5号房。 | 第五条 公司住所：昆山市千灯镇支浦路1号5号房，邮政编码：215300。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币6,880.00万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币9,632.00万元（以实施2022年度利润分配方案后的实际金额为准）。 |
| 第十九条 公司的股份总数为6,880.00万股，均为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为9,632.00万股（以实施2022年度利润分配方案后的实际金额为准），均为普通股。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 |
| 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月 |
| （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 董事会、股东大会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的责任。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； | 第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司1/2以上的独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 | 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； ……… | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； ……… |
| 第七十八集 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1% |
| 决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| ……… 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前10日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。 | ……… 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。 |
| 第八十二条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 （一）非独立董事提名方式和程序：董事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并按本章程第五十六条的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 | 第八十二条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 （一）非独立董事提名方式和程序：董事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并按本章程第五十六条的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 |
| （二）独立董事的提名方式和程序：董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 ……… | （二）独立董事的提名方式和程序：董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行独立董事职责。 ……… |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 |
| 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 | 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ……… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 本条规定适用于公司监事和高级管理人员。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ……… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 本条规定适用于公司监事和高级管理人员。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ……… （八）在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ……… （八）在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官并决定其报酬事项及奖惩事项； |
| 提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……… | 根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……… |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易事项的审批权限为： （一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上述公司义务的债务除外，下同）事项达到以下标准之一时，应当提交股东大会审议批准： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易事项的审批权限为： （一）公司发生的交易事项（提供财务资助、提供担保除外）达到以下标准之一时，应当提交股东大会审议批准： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； |
| 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （二）公司发生的交易事项达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个 | 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司发生的交易事项（提供财务资助、提供担保除外）达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净 |
| 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 ……… （五） 股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对于“按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保”，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据证券交易所的规定进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。未达到前述标准的其他关联交易事项，但公 | 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 ……… （五） 股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对于 |
| 司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，由董事会审议。未达到董事会审议标准的关联交易事项由首席执行官审批。 ……… | “按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保”，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六） 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4. 上海证券交易所或本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。 （七）公司与关联人发生的交易 |
| 金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据证券交易所的规定进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。未达到前述标准的其他关联交易事项，但公司与关联法人（或其他组织）之间的单次关联交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易，由董事会审议。未达到董事会审议标准的关联交易事项由首席执行官审批。 ……… | |
| 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； | 第一百二十八条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； |
| （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 首席执行官列席董事会会议，非董事身份的首席执行官在董事会上没有表决权。 | （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 首席执行官列席董事会会议，非董事身份的首席执行官在董事会上没有表决权。 |
| 第一百三十一条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十一条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳动/劳务合同规定。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 |
| 失的，应当承担赔偿责任。 | 失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ……… | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。 （二） 检查公司财务；监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ……… |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下： ……… （三）利润分配的决策机制与程序 1.公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下： ……… （三）利润分配的决策机制与程序 1.公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 |
| 宜，独立董事应当发表明确意见；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事通过，出席监事1/2以上表决通过方能提交公司股东大会审议。 2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3.提交公司股东大会审议的利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过；但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 4.股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ……… | 宜，独立董事应当发表明确意见；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会全体董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事通过，全体监事 1/2 以上表决通过方能提交公司股东大会审议。 2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3.提交公司股东大会审议的利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 4.股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ……… |
| 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十条 公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十二条 公司指定中国证监 | 第一百七十二条 公司指定中国证监 |
| 会认可的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 会认可的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司最近一次股东大会审议通过的中文版章程为准。 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州可川电子科技股份有限公司
2023年4月17日
议案7：关于制定和修订公司相关治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升公司治理规范，董事会同意按照最新监管法规体系，结合公司的实际及《公司章程》修订情况，制定和修订公司相关治理制度。逐项表决下列议案：
7.00 《关于制定和修订公司相关治理制度的议案》
7.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
7.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
7.03 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
7.04 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
7.05 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
7.06 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
7.07 《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
7.08 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
7.09 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
7.10 《关于制定<董事、监事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法>的议案》
以上制度的具体内容详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《股东大会网络投票实施细则》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》《董事、监事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州可川电子科技股份有限公司
2023年4月17日
苏州可川电子科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告作为苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，秉持谨慎的态度和勤勉的原则，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会会议各项议案，对其中重要事项进行必要的核实与沟通，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现就2022年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会现由七名董事组成，其中独立董事三人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会主任委员均由独立董事担任并且占委员会成员多数。
（一）独立董事个人履历、专业背景
贝政新先生，1952年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授、博士生导师。历任苏州大学商学院教员、讲师、副教授、教授。现任公司独立董事。
王世文先生，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、硕士生导师。历任华北工学院分院讲师、系副主任，苏州市相城创业投资有限责任公司副总经理，苏州科技大学商学院教授。现任公司独立董事。
王亮亮先生，1986年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授、博士生导师。现任东南大学经济管理学院副教授、财务与会计系主任，公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
我们按时出席公司董事会、出席公司股东大会，未发生连续两次缺席董事会的情形。出席会议情况如下：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 贝政新 | 4 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王世文 | 4 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王亮亮 | 4 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
报告期内，公司召开了4次董事会会议、1次股东大会会议、4次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议，2次战略委员会会议，独立董事未有无故缺席的情况发生。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
以上会议审议的重要事项包括：公司定期报告、设立子公司、利润分配、会计差错更正、关联交易等，我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，在认真审阅公司各项议案后均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2022年度拟实施的日常关联交易系公司董事长、首席执行官朱春华因公司业务发展需要，为公司运输设备融资租赁提供担保，我们认为交易系基于公司业务发展需要，具有必要性、合理性，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
公司上市后，市场地位和自身征信得到进一步提升和加强，为了尽量避免和
减少关联交易，朱春华、公司与融资租赁方进行协商并签订了《车辆分期融资租赁合同之补充协议》，约定即刻解除朱春华先生为公司融资租赁运输设备提供的连带责任保证担保义务。截至2022年末，上述朱春华先生为公司融资租赁运输设备提供担保的事项已终止。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）差错更正情况
报告期内，对公司前期股权回购事项进行会计差错更正的情况进行了审核，认为公司前期会计差错更正事项，符合财政部《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，有利于提高公司会计信息质量，客观公允地反映公司的财务状况和实际经营成果；该事项履行了必要的审议程序，董事会审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司2022年度审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2021年度的利润分配方案符合相关法律、法规，符合《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真实、准确、完整。
（九）内部控制执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的有关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们认真核查公司目前的内部控制执行情况，认为公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。
2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：贝政新、王世文、王亮亮