证券代码：603201 证券简称：常润股份 公告编号：2023-006
常熟通润汽车零部件股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月8日举行了公司第五届董事会第十二次会议。会议通知已于2023年3月29日以书面和电话的方式向各位董事发出。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议由公司董事长 JUN JI召集和主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事、相关高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润173,288,840.64元，母公司实现净利润31,313,893.89元，母公司累计可供股东分配的利润为225,377,773.23元。经公司第五届董事会第十二次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.2元（含税）。以截至目前公司最新总股本79,493,334股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计33,387,200.28元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为19.27%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。以截至目前公司最新总股本79,493,334股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至111,290,668股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在本实施权益分派股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配总额和转增股份总数量，并将另行公告具体调整情况。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于公司2022年度<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表了结论性意见并出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的公告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司开展远期结售汇业务的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常
熟通润汽车零部件股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
（十四）审议通过了《关于公司<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）关于《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》的审议情况。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司盈利状况、经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会对2022年度董事及高级管理人员薪酬情况及拟制定的董事及高级管理人员2023年度薪酬方案情况进行了审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案全体董事回避表决本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于对外投资的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于对外投资的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于提请召开常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年年度股东大会的议案》。
同意召开公司2022年年度股东大会，审议本次董事会决议中须提交股东大会审议的议案和2022年度监事会工作报告等相关事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2023年4月11日