证券代码：603201 证券简称：常润股份 公告编号：2023-017
常熟通润汽车零部件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工
商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年4月8日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
2023年4月8日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，拟以2022年度利润分配方案实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股，本次转增股本后，预计公司的总股本增加31,797,334股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准），公司注册资本同步增加人民币31,797,334.00元（具体以工商登记为准）。
二、修订《公司章程》的具体情况
鉴于2023年2月中国证券监督管理委员会等发布全面实行股票发行注册制制度规则，为进一步提高公司融资效率，完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。基于上述注册资本和股份总数的变更及公司章程修订情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币7,949.3334万元 | 公司注册资本为人民币11,129.0668万元 |
| 第十九条 | 公司股份总数为7,949.3334万股，公司的股本结构为：普通股7,949.3334万股。 | 公司股份总数为11,129.0668万股，公司的股本结构为：普通股11,129.0668万股。 |
| 第一百零九条 | 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七） 法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修改公司章程事项，尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关登记核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2023年4月11日