上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕195号
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关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函
上海华鑫股份有限公司、海通证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海华鑫股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。
1.关于认购对象
根据申报材料，发行人控股股东仪电集团及其全资子公司和一致行动人华鑫置业参与本次向特定对象发行认购，认购价款总
额不低于人民币1亿元且不超过2.5亿元。二者承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
请发行人说明：（1）仪电集团和华鑫置业用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）仪电集团和华鑫置业及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，仪电集团和华鑫置业在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。
2.关于融资必要性
根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过40亿元，扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，用于“扩大融资融券业务规模”“积极发展自营业务”“加大信息化系统建设”和补充流动资金及偿还债务；2）金融科技创新驱动力已发展成为发行人的核心竞争优势；3）发行人在报告期内曾多次发行公司债券。
请发行人说明：（1）融资融券业务和自营业务报告期内的投入或发展情况、经营状况和盈利情况；（2）公司金融科技创新的具体形式及驱动效果，本次信息化系统建设项目的具体内容，与现有信息技术系统的区别与联系；（3）结合公司经营状况、资产负债情况、股东回报和价值创造能力、未来发展规划等，说
明本次融资的必要性；（4）结合现有货币资金的使用安排、资金缺口测算、募集资金具体投入计划及内容、投入金额测算依据、募集资金规模与业务规模的匹配性、同行业公司业务规模及融资情况等，说明本次融资规模的合理性，是否有利于募集资金使用效果的最大化。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于行政处罚和监管措施
根据申报材料和公开资料，1）2019年12月23日，发行人子公司华鑫期货因未建立、健全并严格执行业务管理规则、风险管理制度，风险管理和内部控制存在较大缺陷受到上海证监局作出的行政处罚；2）2020年2月27日，发行人子公司华鑫证券的泉州宝洲路证券营业部因违反《反洗钱法》等受到中国人民银行福州中心支行作出的行政处罚；3）2018年至今发行人子公司多次受到证券监管部门和交易所作出的行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
请发行人说明：（1）公司报告期内所受行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的具体情况及整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，内部控制制度是否健全并有效执行；（2）前述行政处罚是否构成重大违法行为，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
4.关于经营情况
根据申报材料及公司2022年年度报告，1）报告期内发行人主要资产为金融资产，包括交易性金融资产、融出资金、买入返
售金融资产，还持有部分其他债权投资和其他权益工具投资；其中各期末交易性金融资产金额分别为422,728.48万元、629,344.16万元、955,639.49万元、1,363,705.05万元，融出资金分别为537,895.04万元、492,718.96万元、664,234.53万元和494,089.88万元，买入返售资产账面价值分别为83,613.56万元、165,859.53万元、110,314.87万元、128,116.27万元；2）2022年公司营业总收入同比增加5.66%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降23.58%。
请发行人说明：（1）报告期内各类金融资产底层资产的具体明细及风险状况；（2）结合报告期内信用业务风险事件、主要债务人及资信情况、是否逾期（含表外结构化主体参与信用业务）等说明相关业务是否存在较大信用风险，资产减值损失是否计提充分；（3）结合融出资金、买入返售资产相关项目的违约情况、违约后公司采取的措施及款项回收情况、预期信用损失的测算依据、方法和过程等分析相关信用减值损失情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关资产减值准备计提是否充分；
（4）结合收入、成本、费用等因素分析公司2022年营业总收入同比增加、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比大幅下降的原因，与同行业可比公司的业绩变动对比情况及差异原因。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于商誉
根据申报材料，截至2022年9月30日，发行人商誉账面价
值5,846.70万元。
请发行人说明：报告期末公司账面商誉的形成过程，报告期内对商誉进行减值测试的过程及主要参数，商誉减值准备计提是否充分，公司是否存在较大的商誉减值风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于其他
6.1根据申报材料，1）报告期各期末发行人在建工程账面价值分别为2,555.21万元、3,445.37万元、3,728.28万元和5,049.91万元，逐期增加；2）各期末，发行人递延所得税资产账面价值分别为25,718.91万元、10,425.84万元、10,079.94万元和10,649.80万元，其中包含应付未付款项。
请发行人说明：（1）各期末主要在建工程项目、金额、核算依据、建设进度、预期达到可使用状态时间，是否存在延迟转固的情形；（2）各期末递延所得税资产的确认依据、过程。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.2请发行人说明：公司及其子公司是否存在文化传媒等业务，如是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
6.3根据申报材料，发行人部分子公司主营业务或营业范围包括融资租赁、部分持有型物业经营、物业管理、房地产经纪咨询等业务。
请发行人说明：相关业务的具体内容、经营模式、收入利润
占比等情况以及后续业务开展的规划安排，是否涉及房地产业务。
请保荐机构核查并发表明确意见。 6.4请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年四月七日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年04月07日印发