上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕198号
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关于常州神力电机股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
常州神力电机股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对常州神力电机股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于发行方案
根据申报材料和发行人公告：1）本次发行对象为持有发行人8.5%股份的四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称四川昱铭耀），认购股数不超过65,319,056股，本次发行完成后，将持有
发行人29.62%的股份，并成为发行人控股股东，认购股份锁定18个月；2）发行人于2022年8月4日申请非公开发行股票获证监会受理，并于10月12日撤回申请，发行人已披露两轮问询问题；3）本次向特定对象发行股票的发行价格沿用2022年6月原非公开发行方案，未重新确定定价基准日。
请发行人说明：（1）本次发行对象四川昱铭耀是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项的相关规定，四川昱铭耀的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定；（2）四川昱铭耀用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）四川昱铭耀及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（4）本次发行完成后，四川昱铭耀在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合监管要求；（5）前次撤回申报的具体原因，前次审核问询重点关注问题及其解决情况，本次申报信息披露与前次申报信息披露存在差异的具体情况；（6）结合前次发行方案与本次发行方案的主要区别，说明本次发行方案是否发生重大变化，采用前次
发行定价是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的规定。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条、《证券期货法律适用意见第18号》第7条的相关规定发表明确意见。
2.关于控制权变更
根据申报材料，1）本次发行完成后，发行人控股股东由陈忠渭变更为四川昱铭耀，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰；2）根据公开信息，四川昱铭耀成立于2022年02月15日。
请发行人说明：（1）结合发行人与收购方四川昱铭耀的主要协议内容，说明发行人本次控制权变更一揽子交易方案的具体安排及进展情况；（2）结合四川昱铭耀股权结构、历史沿革、资产及业务经营情况，其控股股东及实际控制人具体情况及关联企业经营情况，说明上述控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定；（3）姚雄杰谋求控制权的原因及背景，四川昱铭耀的经营情况、是否为收购发行人设立、设立以来的诚信记录及处罚情况；结合发行人本次发行前后股权结构变化、表决权放弃情况、生产经营运作机制、董监高提名及任免情况等说明本次发行后认定控制权变更依据是否充分，控制权变更后对发行人生产经营的影响，是否存在控制权不稳定风险及相应措施；
（4）陈忠渭放弃发行人控制权的原因，是否存在不符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、《上市公司收购管理办法》第七条规定的情形；（5）发行人是否存在与四川昱铭耀及
其关联方、姚雄杰及其控制企业从事相同、相似业务情形，结合目前发行人经营情况、未来发展战略等说明是否新增同业竞争和关联交易。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
3.关于股权转让
根据申报材料，1）2022年6月，发行人公告原发行方案时，同步披露实际控制人陈忠渭及其一致行动人向四川昱铭耀的股份转让协议，以及减持承诺；2）2023年1月，发行人实际控制人陈忠渭及其一致行动人向中略万新私募基金转让5.5%发行人股份，转让价格为14.13元每股；2022年6月，陈忠渭及其一致行动人向四川昱铭耀转让8.5%发行人股份，转让价格为14.07元每股。
请发行人说明：（1）陈忠渭及其一致行动人转让给四川昱铭耀、中略万新发行人股份的进展、程序履行及款项支付情况，历次减持的合规情况；（2）中略万新及其基金管理人、投资人等基本情况，与陈忠渭及其关联方、四川昱铭耀及其关联方是否存在关联关系、资金往来或特殊利益安排，与本次发行是否存在互为条件或其他关系。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
4.关于商誉
根据申报材料，1）最近一期末，发行人商誉账面余额1.85亿元，该商誉为公司非同一控制下收购砺剑防卫所产生；2）2020年、2021年和2022年，砺剑防卫的承诺净利润分别为1,500万
元、4,000万元和6,500万元。砺剑防卫2020年度、2021年度已分别实现经扣除非经常性损益后的净利润1,975.09万元、924.39万元，2022年1-9月实现净利润-969.26万元。公司2022年业绩预亏主要是由于砺剑防卫经营不及预期，计提商誉减值所致；3）根据相关协议，如果砺剑防卫业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺金额，且实际实现的净利润低于承诺金额的50%的，上市公司有权不要求砺剑集团支付业绩补偿款，而直接要求砺剑集团回购其持有的砺剑防卫的全部股权。
请发行人说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形；（2）收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）商誉减值测试的具体方法、参数，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（4）2021年末，砺剑防卫实际经营业绩远低于业绩承诺的情况下，未计提商誉减值准备的合理性；（5）2022年末，发行人商誉减值准备计提情况，是否充分、谨慎，对2022年公司合并报表的影响；
（6）发行人是否拟将执行股权回购条款及后续计划，若不执行，说明具体原因及发行人对砺剑防卫相关业务的发展规划。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
5.关于融资必要性
根据申报材料，本次向特定对象发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
请发行人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于经营情况
6.1根据申报材料等，1）2019-2021年，公司营业收入分别为110,216.68万元、94,107.44万元、144,185.87万元，扣非后净利润分别为2,480.77万元、924.76万元、2,387.27万元。2）根据2022年业绩预告，2022 年年度实现归属于上市公司股东的净利润预计为-13,793.79 万元到-9,393.79万元。3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,250.82万元、15,121.88万元、-12,883.95万元及143.74万元。4）报告期内，发行人境外销售收入占比分别为23.75%、20.21%、19.42%和20.61%。
请发行人说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及合理性；（2）结合同行业可比公司情况，量化分析发行人扣非后净利润波动较大、收入与利润变动趋势不一致的原因，对发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善，未来是否存在业绩大幅下滑的可能性；（3）量化分析经营性活动现金流净额波动较大，且与净利润差异较大的原因；（4）结合主
要客户情况，分析境外收入占比呈现下降趋势的原因，境内外毛利率差异较大的原因。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.2根据申报材料，报告期内发行人应收账款和存货余额均较高。1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,073.13万元、16,632.50万元、34,700.45万元和33,839.12万元。2019-2021年，发行人存货跌价准备计提比例为0.01%。2）截至报告期末，发行人短期借款余额为76,858.34万元。
请发行人说明：（1）最近一年一期存货余额较高的原因及合理性；结合同行业可比公司情况，分析存货跌价准备计提比例较低的原因；（2）结合货币资金、现金流及债务到期情况，说明短期借款金额较大的原因及合理性，短期借款的还款安排及资金来源，是否存在短期流动性风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境外收入的核查过程、核查比例及核查结论。
7.关于其他
7.1根据申报材料，截至报告期末，公司不存在财务性投资。
请发行人说明：公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
7.2请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年四月八日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年04月08日印发