张家港保税科技（集团）股份有限公司
2022年年度股东大会会议材料
会议召开时间：2023年4月21日
张家港保税科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会议程
主持人：公司董事长唐勇先生时 间：2023年4月21日地 点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室主要议程：
一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程。
二、董事会秘书报告现场参会股东人数及代表有表决权股份数额。
三、董事会秘书宣读、股东现场审议以下议案：
1、《公司2022年度董事会报告》
2、《公司2022年度监事会报告》
3、《公司2022年度财务决算报告》
4、《公司2023年度财务预算报告》
5、《公司2022年度利润分配预案》
6、《关于审议会计师事务所年报审计及内控审计报酬预案的议案》
7、《公司2022年年度报告》及摘要
8、《公司内部控制评价报告》
9、《公司内部控制审计报告》
10、《关于审议公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》
11、《公司董事会审计委员会2022年度工作报告》
12、《公司2022年度独立董事述职报告》
四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提出的问题。
五、董事会秘书宣布唱票、监票人员（律师参与）。
六、现场会议股东书面表决。
七、休会，等待网络投票结果。
八、统计表决结果，向大会报告。
九、董事会秘书宣布大会表决结果。
十、董事会秘书宣读股东大会决议。
十一、律师发表见证意见。
十二、主持人宣布会议结束。
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董 事 会2023年4月21日
议案一
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2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议。全体董事勤勉履职，科学决策，保持公司持续、稳定的发展，充分维护了全体股东的权益。现将公司董事会2022年的主要工作报告如下：
一、董事会工作开展情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平。
（一）董事会和股东大会会议情况
根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，全体董事勤勉尽责，2022年共召开9次董事会，审议通过议案36个，议案内容主要包括公司定期报告、管理层选聘、利润分配、对外担保、对外投资等。全年公司董事会共召集召开4次股东大会，共审议21项议案并全部通过。上述所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规的有关规定，作出的会议决议合法有效，确保股东的合法权益得到有效保障。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专门委员会。各专业委员会均严格按照公司
董事会制定的专门委员会议事规则履行职责，完成对定期报告、关联交易、对外担保、续聘审计机构、董事和高级管理人员提名及薪酬等事项的审查并发表意见。报告期内，董事会各专门委员会共召开会议9次，其中审计委员会召开4次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会共召开3次会议，战略委员会召开1次会议。
（三）独立董事履职情况
2022年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2022年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）2022年度股东回报情况
报告期内，为实现股东投资回报，公司于2022年5月20日实施完成2021年度利润分配方案，每10股派发现金红利人民币
0.3元（含税），共计派发现金红利人民币36,364,564.71元。
二、其他公司治理情况
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关规定和要求，不断提高公司规范自理水平。制度建设方面：结合公司实际情况，对公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度》进行修订和完善，为公司治理、董事会规范运作进一步提供了制度保障；信息披露方面：不断加强信息披露事务,全年公司披露各类公告文件95份，披露信息能公平、客观地反映公司的实际情况，对重大未公开内幕信息执行严格的保
密程序，最大程度保证投资者的合法权益；投资者关系管理方面：
公司高度重视投资者关系管理，为投资者提供了多样化的沟通渠道，通过投资者电话、上证易互动、网上业绩说明会等方式与广大投资者保持充分的沟通与交流，加强了投资者对公司的了解，树立公司良好的资本市场形象。2022年累计回复上证E互动投资者提问71条；召开了2次网上业绩说明会；全年接待和拜访各类投资机构28家。
三、2023年工作计划
2023年，公司董事会将继续秉承勤勉尽职、锐气进取的态度，从全体股东利益及公司长远发展的角度出发，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的规定，忠实、勤勉履行职责，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，确保公司科学高效地决策重大事项，切实有效地履行董事会职责。同时，董事会将坚守底线，做到居安思危、未雨绸缪，积极解决公司存在的发展瓶颈，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，推进公司各项工作全面协调稳健发展，更好地维护广大股东的利益。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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董 事 会2023年4月21日
议案二
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，公司监事会在公司董事会和各级领导的支持配合下,履行章程赋予的各项工作职能,在监督力度、监督范围、监督方式等方面都有了改进和加强，发挥了监督公司经营运作的职能作用，全体监事会成员依照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。现将2022年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司共召开了五次监事会会议，具体情况如下：
（一）第九届监事会第二次会议
公司第九届监事会第二次会议于2022年3月18日13时30分在公司2718会议室召开，会议以现场会议为主会场，电话会议为辅助会场，电话会议与现场会议同步的方式召开，应出席会议的监事5人，实际参会5人。戴雅娟、杨洪琴、黄文伟、黄海滨、黄萍现场出席会议。到会监事审议通过了：
1、《公司2021年度监事会报告》
2、《公司内部控制评价报告》
3、《公司内部控制审计报告》
4、《公司2021年度财务决算报告》
5、《公司2022年度财务预算报告》
6、《公司2021年度利润分配预案》
7、《公司2021年年度报告》及摘要
8、《关于公司及控股股东延期履行相关承诺的议案》
9、《公司董事、高管2021年度的履职报告》
10、《关于对公司董事、高管2021年度履职情况的考评报告》。
（二）第九届监事会第三次会议
公司第九届监事会第三次会议于2022年4月25日上午12时，以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，在规定的时间内，共5位监事进行了通讯表决。会议审议通过了：《公司2022年第一季度报告》。
（三）第九届监事会第四次会议
公司第九届监事会第四次会议于2022年5月6日上午12时，以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，在规定的时间内，共5位监事进行了通讯表决。会议审议通过了：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（四）第九届监事会第五次会议
公司第九届监事会第五次会议于2022年8月19日上午12时，以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，在规定的时间内，共5位监事进行了通讯表决。会议审议通过了：
1、《公司2022年半年度报告》及摘要
2、《关于子公司保税贸易核销部分应收账款的议案》。
（五）第九届监事会第六次会议
公司第九届监事会第六次会议于2022年10月24日上午12时，以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，在规定的时间内，共5位监事进行了通讯表决。会议审议通过了：《公司2022年第三季度报告》。
二、报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参
与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。
三、报告期内，监事会密切关注公司财务状况、对公司定期报告进行审核；对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，确保公司经营管理行为的规范性。
1、公司依法运作情况
2022年公司监事会成员共计列席了报告期内的9次董事会会议，参加了4次股东大会。监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：本年度公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定规范运作，董事和高级管理人员遵纪守法，认真履行职责，自觉维护股东和公司的合法权益，未发现董事、经理和其它高管人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、损害公司利益及损害股东权益的行为；公司经营决策合法合规，并建立了相应的内控制度。
2、检查公司财务情况
报告期公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，审核公司2022年每季度财务报告和2022年度财务报告，认为公司定期报告均真实反映公司财务状况和经营成果，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度报告出具的审计意见是客观公正的。
3、公司关联交易情况
2022年12月16日、2023年1月5日公司召开了第九届董事会第十一次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与关联方共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）和上海胜帮私募基
金管理有限公司共同投资设立产业并购基金，基金规模为20亿元，公司作为有限合伙人认缴出资98,000万元（占比49%）。
监事会未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。
4、监事会对公司聘任2022年度审计机构的意见2022年11月29日，公司第九届董事会第十次会议审议《关于审议聘任公司2022年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，经核查，监事会认为公司本次聘任会计师事务所的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。聘任的天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求。
5、公司利润分配情况
经核查，监事会认为：公司2022年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司2022年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。
6、监事会对内部控制评价报告的意见
对董事会编制的公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设及执行情况，结合《企业内部控制基本规范》之要求进行了审核认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
新的一年里，公司监事会将一如既往，做好对公司各项工作的监督工作，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继
续努力工作，我们将更加有效地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。
本议案已经公司第九届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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监 事 会2023年4月21日
议案三
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2022年年度财务决算报告
各位股东：
我们根据公司2022年年度合并财务报表以及母公司、各子公司的2022年年度财务报表和其他有关财务资料,结合平时掌握的有关情况，在认真分析的前提下，将公司2022年年度的财务决算情况报告如下：
一、 公司基本情况
（1） 公司概况
公司成立于1993年3月；1997年2月发行上市；2001年3月实施配股；2006年11月公司以资本公积向全体股东10股转增3股；2008年10月公司以资本公积向全体股东10股转增1.5股，转增后的股本由155,011,584股增至178,263,322股。
经公司董事会2011年第二次会议决议及2010年度股东大会通过，2010年度利润分配或资本公积金转增股本预案为：2010 年度不进行现金分红，不送股，以资本公积金转增股本每10 股转增2 股。公司于2011年3月30日发布实施公告，除权日为2011年4月7日，转增后的股本数为213,915,986股。
2012年4月6日，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监发字【2012】1599号文核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股23,259,959股，发行后公司股本数增至237,175,945股，非公开发行股份于2013年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记。
经公司第六届董事会第四次会议决议及2012年度股东大会通过2012年度分配预案。公司于2013年3月8日发布实施公告，
以公司2013 年1月10日总股本237,175,945股为基数，每 10股派人民币现金2.10元（含税），计49,806,948.45元，尚余未分配利润61,916,725.84元结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计237,175,945股；实施完成后公司总股本增加至474,351,890股，除权除息日为2013年3月14日。
经公司2013年第六次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可【2014】848号文核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股67,272,727股，发行后公司股本数增至541,624,617.00股，非公开发行股份于2014年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记。
经公司第六届董事会第二十八次会议决议及2014年度股东大会通过2014年度分配预案。公司于2015年3月12日发布实施公告，以公司2014年12月31日总股本541,624,617.00股为基数，每 10 股分配现金股利1.00元（含税），计54,162,461.70元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，共计649,949,540股；实施完成后公司总股本增加至1,191,574,157.00股，除权除息日为2015年3月18日。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1226号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股20,578,000股，发行完成后公司总股本增加至1,212,152,157股,发行新增股份已于2016年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
经公司2022年第一次临时股东大会通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截止2022年6月23日公司
完成回购，共回购股份12,000,000股，占公司总股本的0.99%，回购均价3.31元/股，使用资金总额为人民币39,673,948.30元（不含交易费用）。根据股份回购方案，公司本次回购的股份将用于实施股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成后36个月内将已回购股份使用完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。截止2022年12月31日，公司总股本1,212,152,157股，其中公司回购专用户12,000,000股。
截止2022年12月31日，公司资产总额372,779.74万元，负债总额114,901.12万元，归属于上市公司股东权益233,239.75万元。营业收入134,134.73万元，利润总额21,917.20万元，归属于上市公司股东的净利润16,338.80万元。
本期纳入合并财务报表范围的公司包括：长江国际、张外服公司、保税贸易、华泰化工、扬州石化、长诚国际、上海保港基金、香港保税贸易、张家港基金公司、电商公司、张保同辉（天津）、浙江扬子贸易。
公司主要股东：
| 股 东 名 称 | 持股数（股） | 比例（%） | 类别 |
| 张家港保税区金港资产经营有限公司 | 432,517,788 | 35.68 | 国有法人 |
（2） 公司经营范围
生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。
二、 主要财务数据与财务指标
（一）主要财务数据与财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 1,341,347,273.46 | 1,871,186,529.60 | -28.32 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 163,387,968.88 | 100,749,820.61 | 62.17 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 139,681,241.03 | 54,240,454.19 | 157.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 503,510,570.54 | 467,810,710.73 | 7.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.08 | 75.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.08 | 75.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.04 | 200.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.14 | 4.57 | 增加2.57个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.11 | 2.46 | 增加3.65个百分点 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 总资产 | 3,727,797,444.82 | 3,300,096,229.46 | 12.96 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 2,332,397,480.07 | 2,249,840,048.04 | 3.67 |
（二）非经常性损益项目和金额
单位：人民币元
| 非经常性损益项目 | 2022年金额 | 2021年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -190,644.47 | -73,750.76 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | |||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,731,735.00 | 9,200,867.59 | 主要是电商公司、张保同辉（天津）取得的与收益相关的补助 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金 | 27,269,037.22 | 48,764,876.99 | 主要是保税贸易套期保值业务产生的投资收益和上海保港、张家港基金公司进行金融商品投资取得的投资收益以及公允价值变动 |
| 融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -988,843.95 | 3,032,112.96 | |
| 小计 | 29,821,283.80 | 60,924,106.78 | |
| 加：所得税影响额 | -6,073,207.65 | -14,078,209.94 | |
| 加：少数股东权益影响额 | -41,348.30 | -336,530.42 | |
| 合计 | 23,706,727.85 | 46,509,366.42 |
三、 财务状况及经营成果
（一）财务状况分析
1、资产情况
单位：人民币元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 变动金额 | 变动幅度（%） |
| 金额 | 金额 | |||
| 货币资金 | 723,796,434.94 | 823,734,365.06 | -99,937,930.12 | -12.13 |
| 交易性金融资产 | 540,355,971.27 | 542,489,084.49 | -2,133,113.22 | -0.39 |
| 衍生金融资产 | ||||
| 应收票据 | 6,109,901.04 | 2,130,000.00 | 3,979,901.04 | 186.85 |
| 应收账款 | 8,381,797.91 | 3,411,731.86 | 4,970,066.05 | 145.68 |
| 应收款项融资 | 6,216,504.93 | 6,216,504.93 | ||
| 预付款项 | 3,273,489.68 | 3,155,787.77 | 117,701.91 | 3.73 |
| 其他应收款 | 611,284,290.40 | 107,626,609.47 | 503,657,680.93 | 467.97 |
| 存货 | 96,858,445.28 | 80,386,820.09 | 16,471,625.19 | 20.49 |
| 合同资产 | ||||
| 持有待售的资产 | ||||
| 一年内到期的非流动资产 | 26,788,341.36 | 4,561,305.41 | 22,227,035.95 | 487.30 |
| 其他流动资产 | 37,153,606.63 | 73,339,544.41 | -36,185,937.78 | -49.34 |
| 流动资产合计 | 2,060,218,783.44 | 1,640,835,248.56 | 419,383,534.88 | 25.56 |
| 债权投资 | ||||
| 其他债权投资 | ||||
| 长期应收款 | 162,277,644.52 | 118,891,559.15 | 43,386,085.37 | 36.49 |
| 长期股权投资 | 285,884,388.96 | 285,441,307.16 | 443,081.80 | 0.16 |
| 其他权益工具投资 | ||||
| 其他非流动金融资产 | 64,000,000.00 | 7,500,000.00 | 56,500,000.00 | 753.33 |
| 投资性房地产 | 62,093,327.83 | 44,827,562.95 | 17,265,764.88 | 38.52 |
| 固定资产 | 812,950,828.66 | 863,331,764.54 | -50,380,935.88 | -5.84 |
| 在建工程 | 2,662,146.04 | 34,604,393.85 | -31,942,247.81 | -92.31 |
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 使用权资产 | 49,230,528.00 | 66,512,661.32 | -17,282,133.32 | -25.98 |
| 无形资产 | 189,594,254.09 | 200,679,954.58 | -11,085,700.49 | -5.52 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | 14,940,740.40 | 21,506,860.05 | -6,566,119.65 | -30.53 |
| 长期待摊费用 | 6,927,093.35 | 8,196,574.04 | -1,269,480.69 | -15.49 |
| 递延所得税资产 | 13,637,049.16 | 6,599,856.22 | 7,037,192.94 | 106.63 |
| 其他非流动资产 | 3,380,660.37 | 1,168,487.04 | 2,212,173.33 | 189.32 |
| 非流动资产合计 | 1,667,578,661.38 | 1,659,260,980.90 | 8,317,680.48 | 0.50 |
| 资 产 总 计 | 3,727,797,444.82 | 3,300,096,229.46 | 427,701,215.36 | 12.96 |
（1）报告期内应收票据、应收款项融资较上年末分别增加3,979,901.04元、6,216,504.93元,主要是保税贸易收客户银行承兑汇票增加所致，并根据信用风险的大小将其中信用等级较高的银行承兑汇票计入应收款项融资。
（2）报告期内应收账款较上年末增加4,970,066.05元，增幅145.68%，主要是长江国际应收客户仓储费增加所致。
（3）报告期内其他应收款较上年末增加503,657,680.93元，增幅467.97%,主要是保税贸易拓展黑色金属等代理业务应收客户货款增加所致。
（4）报告期内一年内到期的非流动资产较上年末增加22，227，
035.95元，增幅487.30%，主要是张保同辉（天津）一年内到期的长期融资租赁款增加所致。
（5）报告期内其他流动资产较上年末减少36,185,937.78元，减幅49.34%，主要是保税贸易进项税留抵金额减少及张保同辉（天津）短期融资租赁款减少所致。
（6）报告期内长期应收款较上年末增加43,386,085.37元，增幅36.49%，主要是张保同辉（天津）应收客户融资租赁款增加所致。
（7）报告期内其他非流动金融资产较上年末增加56,500,000.00元，增幅753.33%，主要是上海保港基金、张家港基金公司项目投资款增加所致。
（8）报告期内投资性房地产较上年末增加17,265,764.88元，增幅38.52%，主要是外服公司将仓库对外出租所致。
（9）报告期内在建工程较上年末减少31,942,247.81元，减幅92.31%，主要是本期华泰化工在建工程完工转入固定资产所致。
（10）报告期内商誉较上年末减少6,566,119.65元，减幅
30.53%，主要是计提扬州石化、华泰化工、长诚国际商誉减值所致。
（11）报告期内递延所得税资产较上年末增加7,037,192.94元，增幅106.63%，主要是可抵扣暂时性差异较上年末增加所致。
（12）报告期内其他非流动资产较上年末增加2,212,173.33元，增幅189.32%，主要是长江国际工预付软件款增加所致。
2、负债情况
单位：人民币元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 变动金额 | 变动幅度（%） |
| 金额 | 金额 | |||
| 短期借款 | 146,096,847.24 | 70,041,777.79 | 76,055,069.45 | 108.59 |
| 交易性金融负债 | 169,670.00 | -169,670.00 | -100.00 | |
| 衍生金融负债 | ||||
| 应付票据 | 78,934,245.78 | 78,934,245.78 | ||
| 应付账款 | 66,937,376.85 | 55,737,873.28 | 11,199,503.57 | 20.09 |
| 预收款项 | 4,308,089.50 | 3,322,237.16 | 985,852.34 | 29.67 |
| 合同负债 | 24,680,409.28 | 33,607,650.73 | -8,927,241.45 | -26.56 |
| 应付职工薪酬 | 76,442,384.34 | 49,807,610.00 | 26,634,774.34 | 53.48 |
| 应交税费 | 18,406,195.95 | 13,548,264.98 | 4,857,930.97 | 35.86 |
| 其他应付款 | 229,230,078.62 | 60,734,652.94 | 168,495,425.68 | 277.43 |
| 持有待售的负债 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 408,027,905.66 | 8,560,700.00 | 399,467,205.66 | 4,666.29 |
| 其他流动负债 | 23,979,122.63 | 21,203,915.68 | 2,775,206.95 | 13.09 |
| 流动负债合计 | 1,077,042,655.85 | 316,734,352.56 | 760,308,303.29 | 240.05 |
| 长期借款 | ||||
| 应付债券 | 398,380,105.66 | -398,380,105.66 | -100.00 |
| 租赁负债 | 52,239,840.88 | 68,061,237.67 | -15,821,396.79 | -23.25 |
| 长期应付款 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延收益 | 7,618,842.69 | 8,126,725.35 | -507,882.66 | -6.25 |
| 递延所得税负债 | 12,109,893.29 | 4,218,620.26 | 7,891,273.03 | 187.06 |
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 71,968,576.86 | 478,786,688.94 | -406,818,112.08 | -84.97 |
| 负 债 合 计 | 1,149,011,232.71 | 795,521,041.50 | 353,490,191.21 | 44.44 |
（1）报告期内短期借款较上年末增加76,055,069.45元，增幅108.59%，主要是保税贸易本期流动资金借款增加所致。
（2）报告期内交易性金融负债较上年末减少169,670.00元，减幅100.00%，主要是保税贸易本期转回套期工具浮亏所致。
（3）报告期内应付票据较上年末增加78,934,245.78元，主要是保税贸易开具银行承兑汇票支付货款所致。
（4）报告期内应付职工薪酬较上年末增加26,634,774.34元，增幅53.48%，主要是公司及各子公司年度业绩增长对应计提的工效挂钩绩效奖金增加所致。
（5）报告期内应交税费较上年末增加4,857,930.97元，增幅35.86%，主要是长江国际期末应缴的企业所得税增加所致。
（6）报告期内其他应付款较上年末增加168,495,425.68元，增幅277.43%，主要是保税贸易代理业务应付货款增加所致。
（7）报告期内一年内到期的非流动负债、应付债券分别较上年末增加399,467,205.66元、减少398,380,105.66元，主要是公司债将于2023年6月到期,将其从应付债券转入一年内到期的非流动负债所致。
（8）报告期内递延所得税负债较上年末增加7,891,273.03元，增幅187.06%，主要是应纳税暂时性差异增加所致。
3、股东权益情况
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动金额 | 变动幅 |
| 金额 | 金额 | 度（%） | ||
| 实收资本（或股本） | 1,212,152,157.00 | 1,212,152,157.00 | ||
| 资本公积 | 264,690,035.49 | 267,201,775.87 | -2,511,740.38 | -0.94 |
| 减：库存股 | 39,686,247.19 | 39,686,247.19 | ||
| 其他综合收益 | ||||
| 专项储备 | 2,295,457.84 | 4,563,442.41 | -2,267,984.57 | -49.70 |
| 盈余公积 | 110,241,747.06 | 103,481,915.50 | 6,759,831.56 | 6.53 |
| 未分配利润 | 782,704,329.87 | 662,440,757.26 | 120,263,572.61 | 18.15 |
| 归属于上市公司股东权益合计 | 2,332,397,480.07 | 2,249,840,048.04 | 82,557,432.03 | 3.67 |
| 少数股东权益 | 246,388,732.04 | 254,735,139.92 | -8,346,407.88 | -3.28 |
| 所有者权益合计 | 2,578,786,212.11 | 2,504,575,187.96 | 74,211,024.15 | 2.96 |
（1）报告期内库存股较上年末增加39,686,247.19元，主要是本期回购本公司股份1，200.00万股所致。
（2）报告期内专项储备较上年末减少2,267,984.57元，减幅49.70%，主要是长江国际、华泰化工、扬州石化本期计提及使用专项储备所致。
（二）经营成果分析
1、 利润表各项目总体变动情况表
单位：人民币元
| 项目 | 2022年1-12月 | 2021年1-12月 | 变动金额 | 变动幅度% |
| 决算数（A） | 决算数（C） | A-C | （A-C）/C | |
| 一、营业总收入 | 1,341,347,273.46 | 1,871,186,529.60 | -529,839,256.14 | -28.32 |
| 减：营业成本 | 1,006,197,149.69 | 1,645,205,239.39 | -639,008,089.70 | -38.84 |
| 税金及附加 | 6,330,368.81 | 7,005,790.53 | -675,421.72 | -9.64 |
| 销售费用 | 10,139,216.61 | 9,073,622.15 | 1,065,594.46 | 11.74 |
| 管理费用 | 83,340,753.54 | 89,029,829.25 | -5,689,075.71 | -6.39 |
| 研发费用 | 15,335,330.15 | 8,833,035.58 | 6,502,294.57 | 73.61 |
| 财务费用 | 28,389,315.92 | 17,279,805.24 | 11,109,510.68 | 64.29 |
| 其中：利息费用 | 35,485,557.00 | 28,362,132.90 | 7,123,424.10 | 25.12 |
| 利息收入 | 6,464,165.30 | 10,618,756.91 | -4,154,591.61 | -39.13 |
| 加: 其他收益 | 13,762,893.06 | 14,119,716.60 | -356,823.54 | -2.53 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 65,926,292.38 | -13,075,309.66 | 79,001,602.04 | 604.20 |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -37,644,897.36 | 63,461,153.75 | -101,106,051.11 | -159.32 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -8,766,339.19 | 6,084,554.65 | -14,850,893.84 | -244.08 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -4,541,626.04 | -8,043,949.61 | 3,502,323.57 | 43.54 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -190,644.47 | -73,750.76 | -116,893.71 | -158.50 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 220,160,817.12 | 157,231,622.43 | 62,929,194.69 | 40.02 |
| 加：营业外收入 | 381,323.74 | 5,835,755.84 | -5,454,432.10 | -93.47 |
| 减：营业外支出 | 1,370,167.69 | 2,803,642.88 | -1,433,475.19 | -51.13 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 219,171,973.17 | 160,263,735.39 | 58,908,237.78 | 36.76 |
| 减：所得税费用 | 46,246,829.36 | 38,341,141.81 | 7,905,687.55 | 20.62 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 172,925,143.81 | 121,922,593.58 | 51,002,550.23 | 41.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 163,387,968.88 | 100,749,820.61 | 62,638,148.27 | 62.17 |
| 少数股东损益 | 9,537,174.93 | 21,172,772.97 | -11,635,598.04 | -54.96 |
（1）报告期内营业成本较去年同期减少639,008,089.70元，减幅38.84%，主要是保税贸易自营业务成本减少所致。
（2）报告期内研发费用较去年同期增加6,502,294.57元，增幅73.61%，主要是长江国际研发项目增加及研发用设备材料投入增加所致。
（3）报告期内财务费用较去年同期增加11,109,510.68元，增幅64.29%，主要是保税贸易利息支出增加所致。
（4）报告期内投资收益较去年同期增加79,001,602.04元，增幅604.20%，主要是保税贸易本期套保平仓收益增加所致。
（5）报告期内公允价值变动收益较去年同期减少101,106,051.11元，减幅159.32%，主要是保税贸易本期套保浮亏及张家港基金公司持有二级市场股票浮亏所致。
（6）报告期内信用减值损失较去年同期增加14,850,893.84元,增幅244.08%，主要是保税贸易计提其他应收款坏账准备所致。
（7）报告期内资产减值损失较去年同期减少3,502,323.57元，减幅43.54%，主要是保税贸易受化工品价格上升影响转回前期计提的存货跌价准备所致。
（8）报告期内资产处置收益较去年同期减少116,893.71元,减幅158.50%，主要是张保同辉（天津）处置固定资产所致。
（9）报告期内营业外收入较去年同期减少5,454,432.10元，减幅93.47%，主要是长江国际去年同期收到保险赔偿款所致。
（10）报告期内营业外支出较去年同期减少1,433,475.19元，减幅51.13%，主要是长江国际非流动资产毁损报废损失减少所致。
（11）报告期内少数股东损益较去年同期减少11,635,598.04元，减幅54.96%，主要是外服公司净利润较去年同期减少及去年9月保税贸易收购张保同辉（天津）少数股东股权所致。
2、 利润表各项目决算与预算对比情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年 1-12月 | 2022年 1-12月 | 变动金额 | 变动幅度% |
| 决算数（A） | 预算数（C） | A-C | （A-C）/C | |
| 一、营业总收入 | 134,134.73 | 195,605.39 | -61,470.66 | -31.43 |
| 减：营业成本 | 100,619.71 | 167,580.68 | -66,960.97 | -39.96 |
| 税金及附加 | 633.04 | 837.41 | -204.37 | -24.41 |
| 销售费用 | 1,013.92 | 1,140.19 | -126.27 | -11.07 |
| 管理费用 | 8,334.08 | 7,943.29 | 390.79 | 4.92 |
| 研发费用 | 1,533.53 | 1,000.00 | 533.53 | 53.35 |
| 财务费用 | 2,838.93 | 4,700.49 | -1,861.56 | -39.60 |
| 加:其他收益 | 1,376.28 | 1,142.02 | 234.26 | 20.51 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 6,592.62 | 1,071.70 | 5,520.92 | 515.16 |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -3,764.49 | -3,764.49 | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -876.63 | -36.56 | -840.07 | -2,297.78 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -454.16 | -454.16 | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -19.06 | -19.06 | ||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 22,016.08 | 14,580.49 | 7,435.59 | 51.00 |
| 加：营业外收入 | 38.13 | 8.80 | 29.33 | 333.30 |
| 减：营业外支出 | 137.02 | 305.00 | -167.98 | -55.08 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 21,917.19 | 14,284.29 | 7,632.90 | 53.44 |
| 减：所得税费用 | 4,624.68 | 3,553.71 | 1,070.97 | 30.14 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 17,292.51 | 10,730.58 | 6,561.93 | 61.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,338.79 | 9,946.22 | 6,392.57 | 64.27 |
| 少数股东损益 | 953.72 | 784.36 | 169.36 | 21.59 |
报告期内实现利润总额21,917.19万元，比预算增加7,632.90万元，增幅53.44%，主要是子公司积极拓品种、拓区域，本期仓储收入增加以及智慧物流收入提升，导致利润大幅超预期。
四、 现金流量情况
单位：人民币元
| 项目 | 2022年1-12月 | 2021年1-12月 | 变动金额 | 变动幅度（%） |
| 发生额（A） | 发生额（B） | C=A-B | D=C/B | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,673,270,063.23 | 2,506,228,626.49 | -832,958,563.26 | -33.24 |
| 收到的税费返还 | 44,477,706.96 | 6,387,600.37 | 38,090,106.59 | 596.31 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 586,607,524.50 | 211,692,547.44 | 374,914,977.06 | 177.10 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,304,355,294.69 | 2,724,308,774.30 | -419,953,479.61 | -15.42 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,131,463,361.79 | 1,858,605,765.45 | -727,142,403.66 | -39.12 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 95,566,352.23 | 101,403,715.72 | -5,837,363.49 | -5.76 |
| 支付的各项税费 | 74,773,353.54 | 60,620,382.90 | 14,152,970.64 | 23.35 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 499,041,656.59 | 235,868,199.50 | 263,173,457.09 | 111.58 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,800,844,724.15 | 2,256,498,063.57 | -455,653,339.42 | -20.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 503,510,570.54 | 467,810,710.73 | 35,699,859.81 | 7.63 |
| 收回投资收到的现金 | 155,891,437.02 | 79,420,808.38 | 76,470,628.64 | 96.29 |
| 取得投资收益收到的现金 | 569,276.00 | 7,007,950.32 | -6,438,674.32 | -91.88 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,465,986.40 | 71,691,160.98 | -70,225,174.58 | -97.96 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 9,491,916.99 | -9,491,916.99 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 157,926,699.42 | 167,611,836.67 | -9,685,137.25 | -5.78 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 27,127,394.46 | 27,058,431.00 | 68,963.46 | 0.25 |
| 投资支付的现金 | 160,106,856.78 | 351,323,671.32 | -191,216,814.54 | -54.43 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 7,195,170.13 | 1,431,962.40 | 5,763,207.73 | 402.47 |
| 投资活动现金流出小计 | 194,429,421.37 | 379,814,064.72 | -185,384,643.35 | -48.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,502,721.95 | -212,202,228.05 | 175,699,506.10 | 82.80 |
| 吸收投资收到的现金 | 600,000.00 | -600,000.00 | -100.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 600,000.00 | -600,000.00 | -100.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 1,480,546,042.75 | 265,000,000.00 | 1,215,546,042.75 | 458.70 |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,480,546,042.75 | 265,600,000.00 | 1,214,946,042.75 | 457.43 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,458,178,328.89 | 395,000,000.00 | 1,063,178,328.89 | 269.16 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 82,021,614.49 | 47,883,091.69 | 34,138,522.80 | 71.30 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 15,754,494.84 | 17,301,858.27 | -1,547,363.43 | -8.94 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 39,820,083.59 | 68,218,577.17 | -28,398,493.58 | -41.63 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,580,020,026.97 | 511,101,668.86 | 1,068,918,358.11 | 209.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -99,473,984.22 | -245,501,668.86 | 146,027,684.64 | 59.48 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 274,066.64 | -730,260.53 | 1,004,327.17 | 137.53 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 367,807,931.01 | 9,376,553.29 | 358,431,377.72 | 3,822.63 |
1、“投资活动产生的现金流量净额”比去年同期增加175,699,506.10元，增幅82.80%，主要是因为保税贸易、上海保港基金、张家港基金公司开展资金管理业务致“投资活动产生的现金流量净额”较去年同期增加172,257,558.39元。
2、“筹资活动产生的现金流量净额”比去年同期增加146,027,684.64元，增幅59.48%,主要是因为保税贸易及张保同辉（天津）“取得借款收到的现金”、“偿还债务支付的现金”分别较去年同期增加1,215,546,042.75元、1,063,178,328.89元，导致筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加152,367,713.86元。
五、 银行借款情况
（一）短期借款
| 借款单位 | 借入银行 | 借款性质 | 币种 | 金额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额(元) | 借款方式 |
| 保税贸易 | 上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行 | 流动资金贷款 | 人民币 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 保税 | |
| 中信银行股份有限公司张家港保税 | 流动资金贷款 | 人民币 | 55,000,000.00 | 55,000,000.00 |
| 区支行 | 科技 担保 | ||||||
| 江苏银行股份有限公司张家港支行 | 流动资金贷款 | 人民币 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |||
| 平安银行股份有限公司苏州分行 | 信用证贴现 | 人民币 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | |||
| 张保同辉（天津） | 中信银行股份有限公司苏州分行 | 流动资金贷款 | 人民币 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | ||
| 苏州银行股份有限公司张家港支行 | 流动资金贷款 | 人民币 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | |||
| 小计 | 146,000,000.00 | ||||||
| 截止2022年12月31日短期借款应付利息 | 96,847.24 | ||||||
| 合计 | 146,096,847.24 | ||||||
六、 公司对外担保情况
单位：人民币万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |
| 报告期内担保发生额合计 | |
| 报告期末担保余额合计（A） | |
| 公司及其子公司对子公司的担保情况 | |
| 报告期内对控股子公司担保发生额合计 | 9,692.89 |
| 报告期末对控股子公司担保余额合计（B） | 20,589.08 |
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |
| 担保总额（A+B） | 20,589.08 |
| 担保总额占公司净资产的比例% | 8.83 |
| 其中： | |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | |
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 19,489.08 |
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | |
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 19,489.08 |
1、报告期末公司对子公司实际担保余额为20,589.08万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际担保金额 | 担保类型 |
| 保税贸易 | 2021年12月9月（临2021-029）、2022年11月30日（临2022-50） | 15,000.00 | 2,000.00 | 保证 |
| 5,000.00 | 1,000.00 | |||
| 40,000.00 | 5,500.00 | |||
| 20,000.00 | 0.00 | |||
| 4,100.00 | 2,000.00 | |||
| 20,000.00 | 0.00 | |||
| 10,000.00 | 3,989.08 | |||
| 10,000.00 | 5,000.00 | |||
| 10,000.00 | 0.00 | |||
| 张保同辉（天津） | 2021年12月9月（临2021-029） | 3,000.00 | 1,000.00 | |
| 2,000.00 | 100.00 | |||
| 报告期末合计 | 139,100.00 | 20,589.08 | ||
2、截止2022年12月31日已审批的担保额度情况：
①、经2021年12月9日第九届董事会第二次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过：
a、保税贸易2021年度经保税科技董事会及股东大会批准的授信额度为人民币20亿元，期限一年。2022年度申请的银行授信额度维持人民币20亿元不变，其中担保期限一年以上五年以下的最高限额为人民币2亿元，其余担保期限均不得超过一年，具体担保金额及担保期限以保税贸易与银行签订的合同为准，由保税科技全额担保。
b、张保同辉（天津）2021年度经董事会及股东会批准的总授信额度为人民币2亿元，期限1年。2022度申请的总授信额度维持人民币2亿元不变，担保期限不超过三年，具体担保金额及担保期限以张保同辉（天津）与金融机构签订的合同为准。保税科技间接持有张保同辉（天津）100%股权，由保税科技全额担保。
②、经2022年11月30日第九届董事会第十次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过：保税贸易2022年度经保税科技董事会及股东大会批准的授信额度为人民币20亿元，期限一
年。2023年度申请的银行授信额度维持人民币20亿元不变，其中担保期限一年以上五年以下的最高限额为人民币2亿元，其余担保期限均不得超过一年，具体担保金额及担保期限以保税贸易与银行签订的合同为准，由保税科技全额担保。
截止2022年12月31日，保税科技对保税贸易、张保同辉（天津）实际担保余额分别为19，489.08万元、1,100.00万元。
另外，保税科技为长江国际参与郑州商品交易所、大连商品交易所的期货交割库业务提供担保；为外服公司与郑州商品交易所、全国棉花交易市场的交割库业务提供担保；为扬州石化参与郑州商品交易所、大连商品交易所的期货交割库业务提供担保。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2023年4月21日
议案四
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2023年度财务预算报告
各位股东：
一、预算编制说明
公司对2023年面临的市场、投资环境、行业状况及经济发展前景进行了分析预测；参考近几年来的经营业绩及现时的经营能力，结合2023年度的经营计划确定的经营目标；遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则，本着稳健、谨慎原则，编制了2023年度财务预算方案。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2023年度主要业务涉及的国内外市场无重大变化。
5、公司业务开展所涉信贷利率以及外汇市场汇价在正常范围内波动。
6、公司的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投入生产经营。
7、无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
公司2023年度营业收入依据公司生产经营能力及经营目标进行预算，公司2023年度期间费用依据2022年度实际支出情况结合2023年度业务量增减变化情况进行预算。
四、利润预算表
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增减幅 |
| 预算数（A） | 实际数（B） | A-B | （A-B）/B | |
| 一、营业收入 | 138,785.36 | 134,134.73 | 4,650.63 | 3.47% |
| 减：营业成本 | 110,798.52 | 100,619.71 | 10,178.81 | 10.12% |
| 税金及附加 | 1,197.15 | 633.04 | 564.11 | 89.11% |
| 销售费用 | 1,062.17 | 1013.92 | 48.25 | 4.76% |
| 管理费用 | 7,384.20 | 8,334.08 | -949.88 | -11.40% |
| 研发费用 | 1,140.00 | 1533.53 | -393.53 | -25.66% |
| 财务费用 | 3,880.75 | 2,838.93 | 1,041.82 | 36.70% |
| 其中 ：利息费用 | 4,206.38 | 3,548.55 | 657.83 | 18.54% |
| 利息收入 | 376.17 | 646.42 | -270.25 | -41.81% |
| 加：其他收益 | 565.03 | 1,376.28 | -811.25 | -58.94% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 710.05 | 6,592.62 | -5,882.57 | -89.23% |
| 净敞口套期收益（损失以"-"号填列） | ||||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -3,764.49 | 3,764.49 | 100.00% | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -34.91 | -876.63 | 841.72 | 96.02% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -454.16 | 454.16 | 100.00% | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -19.06 | 19.06 | 100.00% | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 14,562.74 | 22,016.08 | -7,453.34 | -33.85% |
| 加：营业外收入 | 11.45 | 38.13 | -26.68 | -69.97% |
| 减：营业外支出 | 156.90 | 137.02 | 19.88 | 14.51% |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 14,417.29 | 21,917.19 | -7,499.90 | -34.22% |
| 减：所得税费用 | 3,415.24 | 4,624.68 | -1,209.44 | -26.15% |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 11,002.05 | 17,292.51 | -6,290.46 | -36.38% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,059.94 | 16,338.80 | -6,278.86 | -38.43% |
| 少数股东损益 | 942.12 | 953.71 | -11.59 | -1.22% |
五、主要预算指标说明
1、营业收入
预计2023年营业收入比2022年增加4,650.63万元，主要是预计保税贸易自营业务收入增加所致。
2、营业成本
预计2023年营业成本比2022年增加10,178.81万元，主要是预计2022年保税贸易自营业务成本增加所致。
3、税金及附加
预计2023年税金及附加比2022年增加564.11万元，主要是2022年外服公司房产税及土地使用税因政策减免所致。
4、财务费用
预计2023年财务费用比2022年增加1,041.82万元，主要是预计2023年保税贸易短期借款利息支出增加所致。
5、投资收益及公允价值变动收益
预计2023年投资收益、公允价值变动收益分别比2022年减少5,882.57万元、增加3,764.49万元，主要是预计保税贸易套期保值业务取得收益以及基金公司资金管理、证券投资业务取得收益较2022年减少所致。
6、信用减值损失
预计2023年信用减值损失比2022年减少841.72万元，主要是2021年保税贸易计提其他应收款坏账准备所致。
7、资产减值损失
预计2023年资产减值损失比2022年减少454.16万元，主要是2022年对商誉计提减值损失所致。
8、资产处置收益
预计2023年资产处置收益比2022年增加19.06万元，主要是2022年张保同辉（天津）处置固定资产所致。
六、特别说明
公司2023年度财务预算、经营计划及经营目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现很大程度上取决于市场环境与经营团队努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2023年4月21日
议案五
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东：
经天圆全会计师事务所(特殊普通合伙）审计，报告期内保税科技母公司实现的净利润为67,598,315.63元，按10%提取法定盈余公积6,759,831.56元，加上母公司期初未分配利润480,905,791.65元，减去报告期内分配的利润36,364,564.71元，本年度母公司可分配利润为505,379,711.01元，资本公积金132,177,620.69 元。（2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为163,387,968.88元）。
考虑到公司长远发展需求和公司股东利益，提交2022年度利润分配方案如下：
以公司总股本1,212,152,157股扣除不参与利润分配的回购股份12,000,000股，即1,200,152,157股为基数，每10股分配现金股利0.36元（含税），总计43,205,477.65元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，公司在 2022 年度以集中竞价方式回购的股份金额39,673,948.30元视同分红。2022年度公司拟分配现金红利共计82,879,425.95元（含2022年度实施的股份回购金额），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润163,387,968.88元的50.73%。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2023年4月21日
议案六
关于审议会计师事务所年报审计及内控审计
报酬预案的议案
各位股东：
公司董事会就会计师事务所年报审计及内控审计报酬提出预案：2022年度公司聘请的天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计报酬为人民币82万元，内控审计报酬为人民币25万元。
根据《公司章程》第二百二十一条的规定，本公司聘请的会计师事务所的报酬由公司股东大会决定。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2023年4月21日
议案七
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2022年年度报告及摘要
各位股东：
具体内容详见刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司2022年年度报告及摘要。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2023年4月21日
议案八
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2022年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：张家港保税科技(集团)股份有限公司、张家港保税区长江国际港务有限公司、张家港保税区外商投资服务有限公司、张家港扬子江保税贸易有限公司、上海保港股权投资基金有限公司、上海保港张家港保税区股权投资基金有限公司、张家港保税区华泰化工仓储有限公司、张家港保税区长江国际扬州石化仓储有限公司、张家港保税科技集团电子商务有限公司、张保同辉融资租赁（天津）有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 98.39 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 97.24 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
资金管理、担保业务、资产管理、人力资源、财务报告、预算管理、合同管理、投资管理、筹资管理、行政管理、内部信息传递、信息系统、对子公司的控制、对关联交易、信息系统的控制等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
公司整体层面内部控制、财务报表的编制流程、筹资与投资流程、担保业务、销售与收款流程、在建工程管理流程、安全生产管理流程等方面。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司各项内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 财产损失金额 | 超过税前利润3%（含） | 超过税前利润1%（含）小于3%（不含） | 小于税前利润的1%（不含） |
说明:
公司对财务报告内部控制缺陷评价时，该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额的大小，是以当年合并财务报告重要性水平（税前利润）作为衡量的标准。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | A、该缺陷涉及高级管理人员舞弊；B、该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职责；C、当财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告。 |
| 重要缺陷 | A、当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未能识别该错报。B、虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷应当认定为一般缺陷。 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 财产损失金额 | 超过税前利润3%（含） | 超过税前利润1%（含）小于3%（不含） | 小于税前利润的1%（不含） |
说明：
公司对非财务报告内部控制缺陷评价时，该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额的大小，是以当年合并财务报告重要性水平（税前利润）作为衡量的标准。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | A、缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用（三重一大）决策程序；B、决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产损失；C、严重违反国家法律、法规；D、关键管理人员或重要人才大量流失；E、媒体负面新闻频现；F、内部控制评价的重大缺陷未得到整改；G、重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，给公司造成按上述定量标准认定的重大损失。 |
| 重要缺陷 | A、公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；B、财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
公司在自我评价过程中，发现了公司在财务报告内部控制方面还存在个别一般缺陷，公司已责成相关单位进行整改落实。通过跟踪监督检查，公司发现的内部控制一般缺陷均已整改到位。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
公司在自我评价过程中，发现了公司在非财务报告内部控制方面还存在个别一般缺陷，公司已责成相关单位进行整改落实。通过跟踪监督检查，公司发现的内部控制一般缺陷均已整改到位。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
公司针对上年度存在的内部控制一般缺陷，及时责成相关单位落实整改措施，通过跟踪监督检查，各单位已按时完成了全部整改。在本年度内部控制评价过程中，公司对上一年度存在缺陷的整改落实情况进行了跟踪检查，上年度存在的缺陷已整改到位。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2022年公司内部控制体系运行良好。公司及下属子公司通过定期进行控制测试，及时识别内部控制中存在的缺陷，遵循PDCA管理程序，通过计划、实施、检查、改进，不断提高内控管理水平。公司内部控制审计部针对公司经营管理活动中可能出现的薄弱环节和高风险领域定期开展控制测试，并按计划实施各项审计，重点检查公司及下属子公司的内控制度建设和执行情况，开展了薪酬发放、物资采购、印章管理等内控专项审计，对内控审计核查中发现的内控缺陷及时督促整改并跟踪检查，确保公司内部控制为公司目标的实现提供合理保证。随着公司内、外部环境的不断变化，特别是公司各项业务的模式、品种、区域的不断拓展，公司面临的风险也在发生不断变化，公司的内部控制可能变得不恰当，应当及时改进完善。在2023年，公司将继续加强内部控制体系建设，优化内部控制环境，完善内部控制各项制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，扎实开展内部控制审计工作，不断提升内控管理水平，有效防范各类经营风险，合理保证经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司的发展战略。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2023年4月21日
议案九
内部控制审计报告天圆全审字[2023]000156号
各位股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“保税科技”）2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是保税科技董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，保税科技于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
天圆全会计师事务所 中国注册会计师： 任晓辉
（特殊普通合伙）中国·北京 中国注册会计师： 任文君
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2023年4月21日
议案十
关于审议公司董事、监事、高级管理人员
2022年度薪酬的议案
各位股东：
根据《公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》第四章“绩效考核”相关条款，年度内公司董事、监事和高级管理人员薪酬如下：
单位：万元 币种:人民币
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的报酬总额 | 发放报酬公司 | 备注 |
| 唐勇 | 董事长 | 70.00 | 保税科技 | |
| 张惠忠 | 董事、总裁、财务总监 | 58.25 | 保税科技 | 2022年4月任总裁 |
| 周锋 | 董事 | - | - | |
| 陈保进 | 董事、副总裁 | 52.00 | 保税科技 | |
| 潘红 | 独立董事 | 8.00 | 保税科技 | 独立董事津贴 |
| 金建海 | 独立董事 | 8.00 | 保税科技 | 独立董事津贴 |
| 杨晓琴 | 独立董事 | 8.00 | 保税科技 | 独立董事津贴 |
| 戴雅娟 | 监事会主席 | - | - | |
| 杨洪琴 | 监事 | - | - | |
| 黄文伟 | 监事 | 34.00 | 长江国际 | |
| 黄海滨 | 职工监事 | 25.00 | 外服公司 | |
| 黄萍 | 职工监事 | 25.00 | 保税贸易 | |
| 常乐庆 | 董事会秘书 | 47.75 | 保税科技 | 2022年4月任董事会秘书 |
| 李金伟 | 总裁助理 | 48.25 | 长江国际 | 2022年4月任总裁助理 |
| 王奔 | 副总裁 （已离任） | 56.75 | 保税科技 | 2022年4月工作调整 |
| 朱建华 | 副总裁 | 53.00 | 保税科技 | 2022年4月辞职 |
| （已离任） | ||||
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的报酬总额 | 发放报酬公司 | 备注 |
| 陈惠 | 总裁助理 （已离任） | 49.00 | 保税科技 | 2022年4月辞职 |
| 高福兴 | 副总裁 （已离任） | 19.33 | 保税科技 | 2022年4月辞职 |
| 合计 | - | 562.30 | - | - |
经董事会薪酬与考核委员会审核，向会议做出报告：
1、2022年度内公司没有实施股权激励计划；
2、同意公司年报披露的对各位董事、监事及高级管理人员支付的薪酬数额。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2023年4月21日
议案十一
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董事会审计委员会2022年度工作报告
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，公司第九届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责。现对审计委员会2022年度工作报告汇报如下：
一、审计委员会基本情况
公司第九届董事会第一次会议于2021年11月5日召开，会议选举独立董事杨晓琴女士、独立董事金建海先生及董事周锋先生为第九届董事会审计委员会成员，其中杨晓琴女士担任召集人。
二、审计委员会2022年度会议召开情况
1、定期会议
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，对公司2022年内的各项定期报告均做了大量的调查和审核工作。
| 定期报告内容 | 披露时间 | 审计委员会履职情况 |
| 公司2021年年度报告 | 2022年3月22日 | 审计委员会分别于2022年1月14日、2022年2月18日召开了关于2021年年度报告的沟通会议。并于2022年3月18日召开的第九届董事会第三次会议上对公司2021年年度报告进行了认真审核。 |
| 公司2022年第一季度报告 | 2022年4月26日 | 审计委员会于2022年4月25日召开的第九届董事会第五次会议上对公司2022年第一季度报告进行了认真审核。 |
| 公司2022年半年度报告 | 2022年8月23日 | 审计委员会于2022年8月19日召开的第九届董事会第七次会议上对公司2022年半年度报告进行了认真审核。 |
| 公司2022年第三季度报告 | 2022年10月25日 | 审计委员会于2022年10月24日召开的第九届董事会第九次会议上对公司2022年第三季度报告进行了认真审核。 |
2、临时会议
| 临时会议内容 | 披露时间 | 审计委员会履职情况 |
| 第九届董事会第十次会议审议通过了《关于审议聘任公司2022年度审计机构和内部控制审计机构的议案》 | 2022年11月30日 | 董事会审计委员会出具了关于续聘会计师事务所的审核意见 |
| 第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》 | 2022年11月17日 | 董事会审计委员会出具了关于关联交易的审核意见 |
三、审计委员会相关工作履职情况
1、2022年度财务报告审计相关工作
针对公司2022年度财务报告的审计工作，在年审会计师进场前，审计委员会与负责公司年度审计工作的天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，听取了公司经营情况、财务情况、内部控制等情况的介绍，就审计工作小组的成员构成、审计计划、风险判断以及2022年度的审计重点，年度审计时间安排等事项进行沟通。在年度审计过程中，关注公司年度财务会计报表的编制情况，召开会议听取年审会计师关于年度审计情况的汇报，督促年审会计师在约定时限内提交审计报告。公司年度财务报告审计完成后，审核公司年度财务报告并提交公司董事会审议。
2、监督及评估外部审计机构工作情况
公司审计委员会对公司聘请的财务报告审计机构天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信，对天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年执行财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，认为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
3、对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
4、指导内部审计工作
2022年度，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作报告，认为公司内部审计工作制度基本健全，内审工作能够有效开展，能够就内审中发现的问题及时提出整改意见和建议，促进公司内部控制和各项制度的持续改进和有效执行。报告期内，未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。
5、对公司关联交易事项进行监督
报告期内，公司审计委员会审阅了公司关联交易事项，对各关联交易的必要性、合理性及是否存在损害公司及股东尤其是中小股东利益等方面做出客观判断，给出同意的审阅结论后提交董事会审议。相关关联交易事项提交公司董事会审议时，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
四、总体评价
报告期内，审计委员会成员依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立健全内部控制制度并提供真实、准确、完整的财务报告。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2023年4月21日
议案十二
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2022年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
个人工作履历、专业背景以及兼职情况：
潘红，女，1966年出生，回族，中国国籍，中共党员，学士，具备律师执业资格。曾任北京市东城区人民法院审判员，北京市法大律师事务所、北京市观韬律师事务所专职律师。现任北京市昆仑律师事务所专职律师。2021年11月起继续担任公司独立董事。
金建海，男，1969年出生，汉族，中国国籍，民建会员，硕士，注册会计师、高级会计师。曾任上海市金山水泥二厂财务主管，上海申能新动力储能研发有限公司总账会计、财务主管，上海求是会计师事务所有限公司项目经理，上海上晟会计师事务所有限公司副主任会计师、主任会计师，中兴财光华会计师事务所
(特殊普通合伙)上海分所所长。现任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)上海自贸试验区分所所长，联化科技股份有限公司（002250）独立董事、常熟风范电力设备有限公司（601700）独立董事。2021年11月起任公司独立董事。
杨晓琴，女，1972年出生，汉族，中国国籍，九三学社社员，学士，注册会计师、注册评估师。曾任南京江宁会计师事务所项目助理、项目经理，南京永宁会计师事务所项目经理、副主任会计师。现任南京永宁会计师事务所主任会计师。2021年11月起任公司独立董事。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加会议情况
2022年公司共召开9次董事会，我们积极出席会议，没有缺席的情况发生。召开会议前，我们通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制的完善等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任召集人。
在2022年内对公司进行了实地考察，详实听取了管理层对公司经营战略规划的汇报，深入了解公司的经营管理和内控制度的运作执行情况，充分利用我们的专业知识，通过（1）对公司
经营策略和发展战略提出有益的意见和建议；（2）对公司董监高薪酬制度的执行情况进行监督检查，向董事会提交相关的报告等方式，认真履行了相关委员的职责，帮助公司更好地实现规范运作，对促进董事会科学决策起到了积极的作用。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
2022年12月16日，公司第九届董事会第十一次会议审议《关于公司拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，我作为公司独立董事，对该议案进行了审阅，基于我们的独立判断，就该议案发表了事前认可声明和独立意见。我们认为此次与关联方共同投资成立并购基金系公司为了更好的借助产业投资者的优势进一步加快对优质仓储物流资源的投资、布局和整合，符合公司发展战略。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、以及《公司章程》和《公司对外担保制度》的要求，我们对公司的对外担保情况进行了认真的检查。
2022年11月29日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。我们认为上述担保事项是根据公司正常经营活动需要产生的对外担保事项，符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
经核查，公司无控股股东和其他关联方非经营性资金占用情况。
（三）高级管理人员的薪酬情况
2022年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核后认为：在公司2022年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合《公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》，并严格按照考核结果发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年11月29日，公司第九届董事会第十次会议审议《关于审议聘任公司2022年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，我们作为公司独立董事，对该议案进行了审阅，基于我们的独立判断，就该议案发表了事前认可声明和独立意见。我们认为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，有为上市公司提供审计工作的丰富经验，在为公司提供财务审计和内部控制审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
同意继续聘任天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
我们从切实维护广大投资者利益出发，审核了公司2022年度利润分配方案，认为该方案符合相关法律法规的要求及《公司章程》的规定，充分考虑了公司未来资金需求和目前实际情况，符合公司未来发展规划，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东权益的情况。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
（七）信息披露的情况
综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“及时、公平、真实、准确、完整”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并进一步完善了公司的内部控制体系。公司目前相关的内部控制执行程序有效，暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略发展、薪酬与考核、审计、提名等四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2022年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2023年4月21日