证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2023-012
苏州科德教育科技股份有限公司关于对外投资暨签署《增资及股权转让协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
随着数字技术的快速发展，人工智能与各领域的深度融合和创新，带动智能教育市场需求的持续增长。为迎合教育数字化的新业态，加快在AI+教育领域的布局，苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中昊芯英(杭州)科技有限公司（以下简称“目标公司”或“中昊芯英”）及其股东签署《增资协议》和《股权转让协议》。本次合作，公司将合计出资1.3亿元人民币对中昊芯英进行增资及股权收购，其中出资2000万元现金收购中昊芯英1.4285%股权，在前述股权转让事宜完成后出资1.1亿元对中昊芯英进行货币增资，以获得中昊芯英新增加的注册资本682,668元、余额109,317,332元计入中昊芯英资本公积。本次交易完成后，中昊芯英将成为公司的参股公司，公司合计持有中昊芯英8.3791%股权（以工商变更登记后的公示信息为准）。双方将在人工智能化职业教育方面开展深度合作，推动AI在职业教育应用下的场景设计、研发、创新和落地，并大力发展交互式人工智能领域的职业教育教学与人才培养。公司与中昊芯英签署了《战略合作协议》，合作各方将在技术、市场、资源、产品等方面发挥较强的协同效应。本次合作符合公司整体战略规划，将进一步提升公司业务规模和市场竞争力。2023年4月9日，公司召开第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于与中昊芯英(杭州)科技有限公司及其股东签署增资及股权转让协议的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
（一）基本情况
名称：中昊芯英(杭州)科技有限公司统一社会信用代码：91330100MA2J2BXP3U类型：其他有限责任公司注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道六和路368号一幢（北）三楼D3342室
法定代表人：杨龚轶凡注册资本：899.8806万元成立日期：2020-10-28经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）本次增资及股权转让前后目标公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 增资及股权转让前 | 增资及股权转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比 例（%） | ||
| 1 | 杨龚轶凡 | 100 | 11.1126 | 93.5723 | 9.6651 |
| 2 | 杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙） | 250 | 27.7815 | 246.7862 | 25.4906 |
| 3 | 厦门稻本投资有限公司 | 27.3224 | 3.036 | 27.3224 | 2.8221 |
| 4 | 仁华伟创（深圳 ）投资合伙企业 （有限合伙） | 6.6723 | 0.7415 | 6.6723 | 0.6892 |
| 5 | 泰安鸿儒创业投资合伙企业（有限合伙） | 35.2548 | 3.917 | 35.2548 | 3.6415 |
| 6 | 上海仰思坪企业管理中心（有限合伙） | 100 | 11.1126 | 100 | 10.3290 |
| 7 | 上海裁三科技服务中心（有限合伙） | 44.7894 | 4.9773 | 44.7894 | 4.6263 |
| 8 | 朱泽 | 52.8821 | 5.8766 | 52.8821 | 5.4622 |
| 9 | 杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙） | 21.1528 | 2.3506 | 21.1528 | 2.1849 |
| 10 | 上海星源瀚创业投资合伙企业（有限合伙） | 17.6274 | 1.9589 | 14.4136 | 1.4888 |
| 11 | 马学韬 | 41.1759 | 4.5757 | 41.1759 | 4.2531 |
| 12 | 广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙） | 14.3308 | 1.5925 | 14.3308 | 1.4802 |
| 13 | 高彦文 | 2.5079 | 0.2787 | 2.5079 | 0.2590 |
| 14 | 海南天冕科技合伙企业（有限合伙） | 20.5279 | 2.2812 | 20.5279 | 2.1203 |
| 15 | 三亚赛智数科创业投资有限公司 | 10.2639 | 1.1406 | 10.2639 | 1.0602 |
| 16 | 杭州赛奇点股权投资合伙企业（有限合伙） | 75.2688 | 8.3643 | 75.2688 | 7.7745 |
| 17 | 杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙） | 16.7264 | 1.8587 | 16.7264 | 1.7277 |
| 18 | 共青城复滢投资合伙企业（有限合伙） | 21.7443 | 2.4164 | 21.7443 | 2.2460 |
| 19 | 厦门金景华犇创业投资合伙企业（有限合伙） | 33.4528 | 3.7175 | 33.4528 | 3.4553 |
| 20 | 杭州函数股权投资合伙企业（有限合伙） | 8.1807 | 0.9091 | 8.1807 | 0.8450 |
| 21 | 苏州科德教育科技股份有限公司 | —— | —— | 81.1221 | 8.3791 |
| 合计 | 899.8806 | 100 | 968.1474 | 100 | |
注：本表中认缴出资额占注册资本总额（%）、其他原股东的信息，以工商变更登记后的公示信息为准。
（三）目标公司最近一年及一期的财务数据如下：
| 项目 | 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入（万元） | 净利润 （万元） |
| 2022年 （未经审计） | 10,899.35 | 9,352.78 | 8,169.38 | -4,610.91 |
| 2023年1-3月（未经审计） | 10,068.50 | 8,042.94 | 15.09 | -1,309.84 |
（四）目标公司定位：中昊芯英的主营业务是应用于各类云服务器、数据中心等人工智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解决方案。公司的主要产品包括智能芯片以及与上述产品配套的基础系统软件平台。公司专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片。公司产品未来将广泛应用于云计算、数据中心等诸多场景，提供智能芯片解决方案。
（五）中昊芯英原股东均就本次增资及股权转让同意放弃其优先认购权。中昊芯英不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（六）标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
（七）交易标的定价依据
本次增资及股权转让的定价基础：基于中昊芯英所处行业特点、当前发展阶段以及未来发展潜力，参考北京中企华资产评估有限责任公司以2023年3月31日为基准日出具的《尽调咨询报告》（中企华评咨字(2023)第3309号）所载的评估结果，经各方协商一致确认。本次交易定价依据公正合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。
三、交易对方的基本情况
（一）杨龚轶凡，身份证号码：530102********0733，住址：云南省昆明市。
（二）杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GD7Y0XB
类型：有限合伙企业
注册资本：50万元人民币
注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道平乐街16号1号楼10555室（自主申报）
执行事务合伙人： 上海芯繁科技有限公司
成立日期：2020-07-01
合伙期限：2020-07-01至无固定期限
经营范围：一般项目:企业管理;社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;市场营销策划;企业形象策划;财务咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海芯繁科技有限公司 | 49.5 | 99 |
| 2 | 杨龚轶凡 | 0.5 | 1 |
| 合计 | 50 | 100 | |
（三）上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GD7XT0N类型：有限合伙企业注册资本：25万元人民币注册地址：上海市闵行区鹤庆路398号41幢执行事务合伙人：上海芯繁科技有限公司成立日期：2020-07-01合伙期限：2020-07-01至无固定期限经营范围：一般项目:企业管理;社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;市场营销策划;企业形象策划;财务咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 郑瀚寻 | 8.125 | 32.5 |
| 2 | 上海芯繁科技有限公司 | 6.875 | 27.5 |
| 3 | 杨亚辉 | 6.25 | 25 |
| 4 | 闯小明 | 3.75 | 15 |
| 合计 | 25 | 100 | |
（四）上海裁三科技服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GEDX05E类型：有限合伙企业注册资本：10万元人民币注册地址：上海市闵行区鹤庆路398号41幢执行事务合伙人：杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）成立日期：2021-04-12合伙期限：2021-04-12至2041-04-11经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙） | 8.2129 | 82.129 |
| 2 | 上海闯飏科技有限公司 | 1 | 10 |
| 3 | 褚书翰 | 0.7871 | 7.871 |
| 合计 | 10 | 100 | |
（五）杭州赛奇点股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330102MA7D0Y5576类型：有限合伙企业注册资本：3000万元注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道3900号3层3125室
执行事务合伙人：浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司成立日期：2021-11-15合伙期限：2021-11-15至无固定期限经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杭州高新创业投资有限公司 | 500 | 16.6667 |
| 2 | 吴梦根 | 500 | 16.6667 |
| 3 | 周炼 | 500 | 16.6667 |
| 4 | 邢丽霞 | 500 | 16.6667 |
| 5 | 郁菁 | 500 | 16.6667 |
| 6 | 李一鹏 | 125 | 4.1667 |
| 7 | 张文喆 | 100 | 3.3333 |
| 8 | 詹佳珍 | 100 | 3.3333 |
| 9 | 郑宇凯 | 100 | 3.3333 |
| 10 | 浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司 | 75 | 2.5 |
| 合计 | 3000 | 100 | |
（六）朱泽，身份证号码：432828********3014。
（七）马学韬，身份证号码：330106********1511。
（八）泰安鸿儒创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370900MA3QQE356E类型：有限合伙企业注册资本：10000万元人民币注册地址：山东省泰安市新泰市青云街道青龙路879号信用大厦6层1009执行事务合伙人：上海信熹投资管理有限公司成立日期：2019-10-15合伙期限：2019-10-15至无固定期限经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 兰有金 | 9800 | 98 |
| 2 | 上海信熹投资管理有限公司 | 100 | 1 |
| 3 | 张芸菲 | 100 | 1 |
| 合计 | 10000 | 100 | |
（九）厦门金景华犇创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA31U9RQ6A类型：有限合伙企业注册资本：30000万元人民币注册地址：厦门市集美区杏林湾路492号2304单元B03执行事务合伙人：厦门华犇当代创业投资管理有限公司成立日期：2018-06-27
合伙期限：2018-06-27至2025-06-26经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 金景成长（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙） | 10500 | 35 |
| 2 | 厦门金圆投资集团有限公司 | 9000 | 30 |
| 3 | 厦门市集美区产业投资有限公司 | 5500 | 18.3333 |
| 4 | 路达（厦门）工业有限公司 | 3600 | 12 |
| 5 | 钛积光电（厦门）有限公司 | 900 | 3 |
| 6 | 厦门华犇当代创业投资管理有限公司 | 300 | 1 |
| 7 | 上海金景投资管理咨询有限公司 | 200 | 0.6667 |
| 合计 | 30000 | 100 | |
（十）厦门稻本投资有限公司
统一社会信用代码：91350200MA2XYW919K类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：3000万元人民币注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X
法定代表人：李春霞成立日期：2017-02-06经营期限：2017-02-06至2037-02-05经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；提供企业营销策划服务；从事企业购并、投资、资产管理、产权转让的中介服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李祖榆 | 2820 | 94 |
| 2 | 李祖寿 | 60 | 2 |
| 3 | 李春霞 | 60 | 2 |
| 4 | 杨伟亮 | 60 | 2 |
| 合计 | 3000 | 100 | |
（十一）共青城复滢投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MABNBUQD1E类型：有限合伙企业注册资本：1300万元人民币注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：上海渼港能源有限公司成立日期：2022-06-08经营期限：2022-06-08至2072-06-07经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海渼港能源有限公司 | 800 | 61.5385 |
| 2 | 郎晓璇 | 500 | 38.4615 |
| 合计 | 1300 | 100 | |
（十二）杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MA2J1YY37E类型：有限合伙企业注册资本：20000万元人民币注册地址：浙江省杭州市上城区南星街道南复路69号执行事务合伙人： 浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司成立日期：2020-10-13经营期限：2020-10-13至无固定期限经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万 | 持股比例（%） |
| 元） | |||
| 1 | 三亚圣港创业投资有限公司 | 18000 | 90 |
| 2 | 浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司 | 2000 | 10 |
| 合计 | 20000 | 100 | |
（十三）海南天冕科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91460107MAA8YXE58E类型：有限合伙企业注册资本：1500万元人民币注册地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城用友产业园1号楼4楼431-8号
执行事务合伙人：李志奇成立日期：2021-07-30经营期限：2021-07-30至无固定期限经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李志奇 | 900 | 60 |
| 2 | 李佰超 | 300 | 20 |
| 3 | 吴广玺 | 300 | 20 |
| 合计 | 1500 | 100 | |
（十四）上海星源瀚创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913100003509404495类型：有限合伙企业注册资本：20200万元人民币注册地址：北京市朝阳区三里屯SOHO B座2105执行事务合伙人：上海星瀚智诚企业管理有限公司成立日期：2015-07-22经营期限：2015-07-22至2035-07-21经营范围：一般项目：创业投资，投资管理，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 青岛星辉流年投资企业（有限合伙） | 13600 | 67.3267 |
| 2 | 上海天使引导创业投资有限公司 | 3000 | 14.8515 |
| 3 | 天津星瀚启元科技合伙企业（有限合伙 | 2750 | 13.6139 |
| 4 | 天津长创星启企业管理合伙企业（有限合伙） | 650 | 3.2178 |
| 5 | 上海星瀚智诚企业管理有限公司 | 200 | 0.9901 |
| 合计 | 20200 | 100 | |
（十五）杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330102352445548M类型：有限合伙企业注册资本：50000万元人民币注册地址：上城区南复路69号115室执行事务合伙人：浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司成立日期：2015-08-06经营期限：2015-08-06至2025-08-05经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙） | 49500 | 99 |
| 2 | 浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司 | 500 | 1 |
| 合计 | 50000 | 100 | |
（十六）广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5CL67G3B类型：合伙企业（有限合伙）
注册资本：78800万元人民币注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1第10层1002单元执行事务合伙人：李明智成立日期：2019-01-10经营期限：2019-01-10至2029-01-09经营范围：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业务;创业投资
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李明智 | 40000 | 50.7614 |
| 2 | 广州科技创业投资有限公司 | 38000 | 48.2234 |
| 3 | 广州海汇投资管理有限公司 | 800 | 1.0152 |
| 合计 | 78800 | 100 | |
（十七）三亚赛智数科创业投资有限公司
统一社会信用代码：91460100MA5TRW5N76类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：3000万元人民币注册地址：海南三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12号楼A区20-12-13号法定代表人：陈斌成立日期：2020-12-07
经营期限：2020-12-07至无固定期限经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈斌 | 2100 | 70 |
| 2 | 黄昕 | 900 | 30 |
| 合计 | 3000 | 100 | |
（十八）杭州函数股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330109MABWXR093J类型：有限合伙企业注册资本：5280万元人民币注册地址：浙江省杭州市萧山区湘湖国家旅游度假区湘湖金融小镇二期西区块5号楼124室执行事务合伙人：杭州金亿投资管理有限公司成立日期：2022-08-24经营期限：2022-08-24至无固定期限经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 裘敏杰 | 1000 | 18.9394 |
| 2 | 虞志刚 | 500 | 9.4697 |
| 3 | 林艺 | 500 | 9.4697 |
| 4 | 段雨菲 | 500 | 9.4697 |
| 5 | 孙关水 | 500 | 9.4697 |
| 6 | 何湘北 | 500 | 9.4697 |
| 7 | 蔡建强 | 500 | 9.4697 |
| 8 | 何凤年 | 500 | 9.4697 |
| 9 | 杭州金亿投资管理有限公司 | 500 | 9.4697 |
| 10 | 周延峰 | 280 | 5.3030 |
| 合计 | 5280 | 100 | |
（十九）仁华伟创（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5GBM6335类型：有限合伙企业注册资本：640万元人民币注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室执行事务合伙人：刘瀛瀛成立日期：2020-08-17经营期限：2020-08-17至无固定期限经营范围：一般经营项目是：创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| （万元） | （%） | ||
| 1 | 谢欣辰 | 545.92 | 85.30 |
| 2 | 刘瀛瀛 | 94.08 | 14.70 |
| 合计 | 640 | 100 | |
（二十）高彦文，身份证号码：620521********567X。
上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，上述交易对手方不属于失信被执行人。
四、《增资及股权转让协议》的主要内容
（一）《增资协议》主要内容
第一条 协议相关方甲 方：苏州科德教育科技股份有限公司乙 方：中昊芯英（杭州）科技有限公司股东乙方一：杨龚轶凡乙方二：杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）乙方三：上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）乙方四：上海裁三科技服务中心（有限合伙）乙方五：杭州赛奇点股权投资合伙企业（有限合伙）乙方六：朱泽乙方七：马学韬乙方八：泰安鸿儒创业投资合伙企业（有限合伙）乙方九：厦门金景华犇创业投资合伙企业（有限合伙）乙方十：厦门稻本投资有限公司
乙方十一：共青城复滢投资合伙企业（有限合伙）乙方十二：杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）乙方十三：海南天冕科技合伙企业（有限合伙）乙方十四：上海星源瀚创业投资合伙企业（有限合伙）乙方十五：杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）乙方十六：广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）乙方十七：三亚赛智数科创业投资有限公司乙方十八：杭州函数股权投资合伙企业（有限合伙）乙方十九：仁华伟创（深圳）投资合伙企业（有限合伙）乙方二十：高彦文丙方：中昊芯英（杭州）科技有限公司
在本协议中，乙方一至乙方二十合称为“乙方”，其中：乙方一为实际控制人；乙方二、乙方三、乙方四合称为“持股平台”；除乙方一、乙方二、乙方三、乙方四外的乙方合称为“其他原股东”。丙方为本次交易的“目标公司”。第二条 本次交易方案
2.1 本次交易的方式及定价
本次交易采用增资的方式进行，甲方增资价格为每1元丙方新增注册资本人民币161.1325元（以下简称“增资价格”），系根据丙方资产评估咨询价值，并结合市场行业价值综合判断而协商确定，即目标公司本次增资前整体估值14.5亿元。本次增资后，目标公司进行拆股、并股、资本公积转增股本等影响股东分别持有的注册资本数额的，本次增资价格将相应调整。
2.2 增资
经各方协商一致，甲方在中昊芯英1.4285%股权转让事宜完成后出资1.1
亿元对丙方进行货币增资，以获得丙方新增加的注册资本682,668元,余额109,317,332元计入丙方资本公积。第三条 过渡期损益
3.1 标的资产过户日前，丙方的收益及亏损由丙方的老股东（也即各个乙方）按各自持股比例享有和承担；标的资产过户日后，丙方的收益及亏损由甲方和丙方的老股东（也即各个乙方）按股权转让后各自持股比例享有和承担。
3.2 丙方在本次交易完成后产生的收益及亏损由丙方的新老股东按持股比例享有和承担。
第四条 付款方式
4.1 待本协议通过甲方股东大会审议批准且标的资产已过户至甲方之日起7日内，甲方将6000万元汇入共管账户，待丙方完成1.1亿元增资对应的股权变更登记后3个工作日内，由共管账户划转至丙方账户，完成第一期增资款的实缴出资。由于甲方原因未按照本条款支付资金的视为放弃本次增资，对丙方造成损失的甲方应承担违约责任。
4.2 上述股转登记完成后三十天内甲方再将2000万元汇入该共管账户后转划至丙方账户作为第二期增资款项的第一笔款项。
4.3 待目标公司需进行关键性服务采购时甲方将另外的3000万元汇入丙方账户，完成本协议的全部增资。甲方未能按本条约定执行的，视为自动放弃第二期增资。
4.4 如果截止2023年12月31日，目标公司未完成4.3条约定的条件，第二期的第一笔款项先行退回。如果截止2024年12月31日仍未完成，本协议终止，甲方可要求目标公司按照本协议回购或者相应补偿条款的约定处理，各方予以同意并且配合。如有不可抗力原因至此时仍未消除，也仍然按本条处理。
第五条 交割安排
5.1 各方应当互相积极配合，完成本次交易的全部交割手续。甲方、丙方应在2023年04月30日前各自完成关于批准本次交易的内部决策机构的审议批准程序，并提供相关证明文件。第六条 经营目标
6.1 目标公司定位：公司的主营业务是应用于各类云服务器、数据中心等人工智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解决方案。公司的主要产品包括推理芯片、训练芯片以及与上述产品配套的基础系统软件平台。公司专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片。公司产品未来将广泛应用于云计算、数据中心等诸多场景，提供从训练到推理完整的智能芯片解决方案。
6.2 目标公司2023年-2024年经营目标收入如下（单位：万元）
| 项目 | 2023年 | 2024年 |
| 目标销售总收入 | 26,000 | 50,000 |
6.3 从2023年开始，目标公司“自研AI芯片及系统”的收入占比将超过90%。
6.4 目标公司承诺，2023-2024年两年合计销售总收入不得低于7.6亿元，其中2023年销售总收入不得低于2.08亿元。
6.5 为本协议之目的，目标销售总收入、自研AI芯片及系统相关收入为目标公司、上海泰则半导体有限公司、苏州仰思坪半导体有限公司的合并数。
第七条 特别约定
7.1 甲方拥有共同出售权、反稀释权、知情权、优先认购权、优先受让权和优先清算权，以保护自身利益不受损害。
7.2 回购或者相应补偿
7.2.1 出现以下情况之一，甲方有权要求目标公司回购其在本协议中认
购的部分或者全部股权：
（1）目标公司未能在2026年12月31日之前完成合格IPO或被收购；合格IPO系指目标公司在合格资本市场（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所以及甲方认可的其他合法公开交易的证券交易场所）完成首次公开发行并上市（“合格IPO”）；被收购系指以甲方认可的交易方案将目标公司的股权全部或部分转让给收购方；
（2）目标公司核心团队严重流失（流失二分之一而且因流失造成的功能缺失未能及时补齐的）；
（3）截止至2024年12月31日未能达成本协议4.3或者6.4条；
（4）甲方支付给丙方的增资款被擅自挪用于跟其它公司的资金往来、借款以及对外担保，但用于丙方的智能芯片与其它核心芯片业务的研发、采购与办公支出的除外；
（5）甲方支付给丙方的增资款因丙方经营问题被司法冻结或者被擅自挪用于丙方主营业务之外；
甲方应按下述方式确定回购价格，并择一行使本条权利：
（1）甲方届时持有的其在本轮投资中实缴的全部注册资本*本轮增资价格*(1+8%*投资期间的天数/365）+投资期间目标公司全部累计应向投资人分配而未分配利润*甲方届时的持股比例（按甲方实缴出资金额与丙方注册资本计算，下文同），其中投资期间按增资款支付至丙方账户之日至回购义务人根据本条的约定支付全部回购价格之日经过的天数计算；
（2）甲方届时的持股比例相对应的目标公司净资产。
7.2.2 在出现以下情况之一时，甲方有权要求创始人回购其持有的全部股权。
（1）未经股东会同意，创始人或创始团队核心成员对外出售股权或在其持有的股权之上设置了任何形式的权利负担，将造成创始人丧失对目标公司的控制；
（2）未经股东会同意，创始团队核心成员违反竞业禁止承诺，从事与目标公司业务相竞争的业务，将造成目标公司重大损失；
（3）未经股东会同意，实际控制人利用其实际控制目标公司之权利以本人或他人名义非法占用、挪用、转移目标公司财产；或以目标公司名义为其关联人、关联企业之债务提供抵押、质押、担保等行为发生时。
甲方应按下述方式确定回购价格，并择一行使本条权利：
（1）甲方届时持有的其在本轮投资中实缴的全部注册资本*本轮增资价格* (1+15%*投资期间的天数/365）+投资期间目标公司全部累计应向投资人分配而未分配利润*甲方届时的持股比例，其中投资期间按增资款支付至丙方账户之日至回购义务人根据本条的约定支付全部回购价格之日经过的天数计算；
（2）甲方届时的持股比例相对应的目标公司净资产。
7.2.3 目标公司完成合格IPO或被收购后，本条自动失效。
7.2.4 如丙方未能完成6.4之对赌业绩，丙方超期三个月未能进行回购，或者甲方不选择回购股权，甲方可以要求由创始人以其持有的目标公司对应价值的部分股权进行补偿，各方同意并配合办理。具体方式如下：
（1）在业绩承诺期届满后两个月内，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对目标公司进行评估和减值测试，并由会计师事务所在业绩完成情况专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。目标公司期末减值额=目标资产作价（本协议签署时目标公司估值)－业绩承诺期满即期末目标公司评估值（须扣除承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
（2）补偿计算方法：
甲方可获得补偿的股份数量=目标公司期末减值额*甲方期末的持股比例（按期末甲方实缴出资金额与丙方注册资本计算）/目标公司期末每股价格
7.2.5 甲方在本协议项下，基于享有的要求回购和/或补偿的权利，在权
利行使的条件成就后6个月内未行使的，甲方不得基于同一事实再次要求行使；待新的行使条件成就时，甲方可基于新的事实，主张行使。
7.3 关于竞业禁止的约定
7.3.1 本次交易前，创始人及创始团队核心成员代持与目标公司技术及业务构成竞争或上下游关系的其他相关企业情况，应如实向甲方披露。
7.3.2 创始人及创始团队核心成员承诺没有及在服务期内不会持有（包括直接持有或间接持有）其他与目标公司存在直接或间接竞争关系的企业的股份，及不在上述企业担任董事、监事、高级管理人员、顾问等职务。
7.3.3 目标公司应与创始团队核心成员签订竞业禁止协议和雇佣协议。创始团队核心成员承诺在本次交易完成后服务期不少于4年，创始团队核心成员主动离职2年内不得从事与目标公司相竞争的业务。
7.3.4 除创始团队核心成员外的目标公司核心高管应承诺本次交易完成后在目标公司服务期不少于4年，且其薪酬激励和期权需获得董事会和/或股东会的认同。
7.4 关于知识产权的约定
创始人及核心团队成员承诺：与目标公司主营业务相关的全部知识产权均归属于目标公司所有，目标公司是申请、拥有与主营业务相关知识产权的唯一主体。创始人及核心团队成员承诺对知识产权可以合法拥有、使用，无争议诉讼，无第三方权利。
7.5 关于关联公司处置的约定
目标公司承诺：在2024年05月31日前完成关联公司苏州仰思坪半导体有限公司的相关处理。具体执行方案需符合上市规范要求，经董事会批准后执行。
第八条 目标公司治理
8.1 为加强目标公司管理，对于目标公司总经理、财务总监及董事会秘书的任命或变更，按目标公司董事会议事规则办理。同时为符合中国证监
会与上市公司审计要求，本协议全部履行完毕后且作为创始人及持股平台外的目标公司第一大股东期间，甲方有权向目标公司指派一名财务内审人员，负责了解企业内审工作的开展状况以及目标公司合规制度流程的制定与落实情况。
8.2 本协议全部履行完毕后，目标公司将设立董事会，由五名成员组成；在作为创始人及持股平台外的目标公司第一大股东期间，甲方有权任命1名董事作为除创始人及持股平台外全体投资人的董事代表；目标公司暂不设监事会，监事由职工民主选任。董事、监事不授薪。第九条 违约责任
9.1 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，上述赔偿金为直接损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，则守约方以书面形式通知违约方解除本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。若因政府监管机构就本次交易出具的政策或监管意见导致本次交易终止，丙方加入甲方共管账号的签章即刻失效。各方无需承担任何违约责任，甲乙方应配合将丙方的股权结构恢复至本次交易前之状态，甲方已支付的全部款项（税后，如有）应由收款方全额退还。
（二）《股权转让协议》主要内容
甲方1：（转让方1）杨龚轶凡
甲方2：（转让方2）杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方3：（转让方3）上海星源瀚创业投资合伙企业（有限合伙）
甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”、“转让方”。
乙方：（受让方）苏州科德教育科技股份有限公司
目标公司：中昊芯英（杭州）科技有限公司
1、转让标的
甲方1将其持有目标公司【0.7143%】股权（对应注册资本出资额【64277】元，已全部实缴到位）、甲方2将其持有目标公司【0.3571%】股权（对应注册资本出资额【32138】元，已全部实缴到位）、甲方3将其持有目标公司【0.3571%】股权（对应注册资本出资额【32138】元，已全部实缴到位）（以下合称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所转让的上述出资/股权。
2、转让价格及付款方式
2.1 本协议项下，乙方应当向甲方1支付的股权转让款为人民币【1000】万元整（大写：壹仟万元整）、向甲方2支付的股权转让款为人民币【500】万元整（大写：伍佰万元整）、向甲方3支付的股权转让款为人民币【500】万元整（大写：伍佰万元整）。
2.2 乙方应按照本协议3.1条向甲方支付全部股权转让款2000万元整。
3、股权交割及费用负担
3.1 待本协议通过乙方股东大会审议批准之日起7日内，甲方提出工商变更申请，待变更完毕之日，将股权转让款划转至甲方账户，乙方完成向甲方全额支付股权转让款2000万元。
3.2 转让过程中所产生的其他各项费用（包括但不限于股权转让的手续费、税费等）由各方依法负担。
4、违约责任
本协议任何一方违反或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，违约方应赔偿守约方因违约方的违约行为所遭受的实际损失以及为追偿损失而产生的合理费用。为免疑义，如转让方不存在欺诈或故意过错的，转让方在本协议下对受让方承担的责任以其所持目标公司股权为限，不涉及转让方的其他财产。
五、本次交易的目的及对公司的影响
近年来，国家致力于技术技能型人才的培养，提出要利用智能技术加快
推动人才培养模式、教学方法改革，构建包含智能学习、交互式学习的新型教育体系。全新的产业定位和利好的政策支持，使得智能教育建设持续推进，市场规模不断扩大。
本次对外投资旨在以实现合作双方的优势互补和资源共享为目的，通过充分发挥合作双方各自的资源和优势，在人工智能化职业教育产业方面开展密切合作，聚焦数字化人才职业教育培养，推进新技术与教育学习融合，用数字信息技术赋能职业教育，利用多样化的智能教学工具和丰富的课程内容，提升学员业务转化能力和培训效果。未来，公司将进一步强化在5G、AI等领域的科技创新与应用，把优质的教育内容和服务，更广泛地提供给职业人群，助力规模化、个性化学习。
通过此次参股目标公司，公司可以借助中昊芯英在芯片领域的竞争力迅速切入教育信息化赛道，完善公司产业链布局，加快AI实训平台的落地与应用，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司的整体利益和股东的长远利益。
本次对外投资的资金来源为自有资金，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响，但对公司本年度现金流产生一定影响。本次交易完成后，中昊芯英成为公司参股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司2023年财务状况产生重大影响。
六、风险提示
1、本次对外投资虽已签订《增资协议》及《股权转让协议》，但交易过程中交易各方可能出现未能依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。公司与中昊芯英签署的战略合作协议，属于双方合作意愿的框架性、意向性约定，不涉及具体的交易金额，对公司2023年度财务状况、经营情况不会产生重大影响。后续项目的合作进程需以后续签订的具体项目协议为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次投资完成后，目标公司中昊芯英将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，存
在影响目标公司盈利能力，进而影响公司财务指标的风险。公司将密切关注目标公司的经营管理状况，及时控制风险。
七、其他说明
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，根据此次对外投资的进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三次临时会议决议；
2、公司第五届监事会第一次临时会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见；
4、《增资协议》、《股权转让协议》及《战略合作协议》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会二〇二三年四月十日