证券代码：688053 证券简称：思科瑞 公告编号：2023-018
成都思科瑞微电子股份有限公司关于2023年度日常性关联交易预计的公告
重要内容提示：
? 本日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。
? 成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本项日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月7日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事张亚回避表决,表决结果：6票同意，0票反对，0弃权。
2023年4月7日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0弃权。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：
公司2023年度日常性关联交易预计事项是基于公司正常的生产经营活动，符合公司经营发展需要，交易价格公允合理，对公司当期以及未来财务状况和经营成果无不利影响，不影响公司独立性，不会对关联方产生依赖，未损害公司、全体股东特别是中小股东利益。我们对此项议案进行了事前认可，同意将《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》提交董事会审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司2023年度预计日常关联交易额度是根据公司2022年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对
2023年度日常关联交易情况进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司及子公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。本日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年年初至4月7日累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 贵州振华风光半导体股份有限公司 | - | - | - | 4.67 | 0.38 | |
| 杭州三海电子科技股份有限公司与陕西三海电子科技有限公司 | 10.00 | 0.48 | - | 4.42 | 0.36 | ||
| 小计 | 10.00 | 0.48 | - | 9.09 | 0.74 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 贵州振华风光半导体股份有限公司 | 530.00 | 1.33 | 253.40 | 367.86 | 1.51 | 客户检测需求增加 |
| 锦州辽晶电子科技有限公司 | 20.00 | 0.05 | 324.48 | 1.34 | 客户检测需求减少 | ||
| 成都国光电气股份有限公司 | 10.00 | 0.03 | 2.21 | 7.74 | 0.03 | ||
| 小计 | 560.00 | 1.40 | 255.61 | 700.08 | 2.88 | ||
| 向关联方采购设备 | 杭州三海电子科技股份有限公司与陕西三海电子科技有限公司 | 2,000.00 | 10.80 | 272.16 | 1,953.63 | 17.66 | |
| 北京集诚泰思特测试技术有限公司与北京集诚泰思特电子技术有限公司 | 800.00 | 4.32 | 51.33 | 803.10 | 7.26 | ||
| 小计 | 2,800.00 | 15.12 | 323.49 | 2,756.73 | 24.92 | ||
| 承租关 | 成都国光电气股份有限公司 | 230.00 | 16.93 | 46.88 | 207.76 | 28.64 |
| 联方办公场所 | 小计 | 230.00 | 16.93 | 46.88 | 207.76 | 28.64 | |
| 合计 | 3,600.00 | 625.98 | 3,673.66 |
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，对公司2022年度与关联方的交易情况进行了预计。2022年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 截至2022年12月31日实际发生关联交易金额（不含税） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 贵州振华风光半导体股份有限公司 | - | 4.67 | 少量零星采购 |
| 杭州三海电子科技股份有限公司与陕西三海电子科技有限公司 | - | 4.42 | 少量零星采购 | |
| 小计 | - | 9.09 | ||
| 承租关 联方办公场所 | 成都国光电气股份有限公司 | 230.00 | 207.76 | |
| 小计 | 230.00 | 207.76 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 贵州振华风光半导体股份有限公司 | 360.00 | 367.86 | |
| 锦州辽晶电子科技有限公司 | 500.00 | 324.48 | ||
| 成都国光电气股份有限公司 | - | 7.74 | 临时性检测服务 | |
| 小计 | 860.00 | 700.08 | ||
| 向关联方采购设备 | 杭州三海电子科技股份有限公司与陕西三海电子科技有限公司 | 2,000.00 | 1,953.63 | |
| 北京集诚泰思特测试技术有限公司与北京集诚泰思特电子技术有限公司 | 800.00 | 803.10 | ||
| 小计 | 2,800.00 | 2,756.73 | ||
| 合计 | 3,890.00 | 3673.66 |
二、关联方介绍和关联关系
（一） 陕西三海电子科技有限公司
1.基本情况
| 公司名称 | 陕西三海电子科技有限公司 |
| 成立时间 | 2006 年 4 月 25 日 |
| 统一社会信用代码 | 91610000786970104L |
| 注册资本 | 1,000 万元 |
| 法定代表人 | 卓玲佳 |
| 公司性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区西太路 526 号信息产业园二期 4 号楼 B2-01 |
| 主要股东/股权结构 | 杭州三海电子科技股份有限公司持股100% |
| 经营范围 | 电子产品的研发、生产、销售以及技术服务、技术转让、 技术推广； 电子设备的租赁；电子元器件的研发、生产、 销售以及测试、筛选、技术服务、技术转让以及技术推广； 计算机软硬件的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术 推广和技术转让；智能信息化装备、自动化设备、仓储物 流设备、工业机器人和非标设备的研发、生产、销售、租 赁以及技术咨询、技术服务、技术转让和技术推广；商务 信息咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动) |
| 财务数据 | 对方未提供 |
2、关联关系：公司间接持股 5%以上自然人股东卓玲佳间接控制，并担任执行董事、总经理的公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）杭州三海电子科技股份有限公司
1.基本情况
| 公司名称 | 杭州三海电子科技股份有限公司 |
| 成立时间 | 2002 年 4 月 8 日 |
| 统一社会信用代码 | 913301107384049764 |
| 注册资本 | 2,141.3276 万元 |
| 法定代表人 | 卓玲佳 |
| 公司性质 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区闲林街道闲兴路 25 号 13 幢 |
| 主要股东/股权结构 | 卓玲佳持股48.6% |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元 器件零售；终端测试设备销售；电子测量仪器制造；电子测 量仪器销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售； 塑料制品制造；塑料制品销售；配电开关控制设备研发；配 电开关控制设备制造； 软件开发； 技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 财务数据 | 对方未提供 |
2、关联关系：公司间接持有公司5%以上股份的自然人股东卓玲佳控制，并担任董事长、总经理的公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（三）北京集诚泰思特电子技术有限公司
1.基本情况
| 公司名称 | 北京集诚泰思特电子技术有限公司 |
| 成立时间 | 2008 年 1 月 17 日 |
| 统一社会信用代码 | 911101086717229871 |
| 注册资本 | 500 万元 |
| 法定代表人 | 王传延 |
| 公司性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 北京市海淀区北三环中路 31 号 4 号楼泰思特大厦 1008 室 |
| 主要股东/股权结构 | 王传延持股90% |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；销售仪器仪表、电子元器件、 计算机、软件及辅助设备、通讯设备。(企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 财务数据 | 对方未提供 |
2、关联关系：公司间接持股 5%以上自然人股东田莉莉的配偶王传延控制，并担任执行董事、总经理的公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（四）北京集诚泰思特测试技术有限公司
1.基本情况
| 公司名称 | 北京集诚泰思特测试技术有限公司 |
| 成立时间 | 2004 年 5 月 10 日 |
| 统一社会信用代码 | 91110108762171359H |
| 注册资本 | 200 万元 |
| 法定代表人 | 王传延 |
| 公司性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 北京市海淀区北三环中路 31 号泰思特大厦 1001 室 |
| 主要股东/股权结构 | 王传延持股41.4% |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、 技术进出口、代理进出口； 销售仪器仪表、电子元器件、 计算机、软件及辅助设备、通讯设备； 技术检测。(企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 |
| 财务数据 | 对方未提供 |
2、关联关系：公司间接持股5%以上自然人股东田莉莉的配偶王传延持股
41.40%，并担任董事长、经理的公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（五）成都国光电气股份有限公司
1.基本情况
| 公司名称 | 成都国光电气股份有限公司 |
| 成立时间 | 1981 年 10 月 8 日 |
| 统一社会信用代码 | 915101002019741198 |
| 注册资本 | 7,741.6728 万元 |
| 法定代表人 | 蒋世杰 |
| 公司性质 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 成都经济技术开发区(龙泉驿区)星光西路 117 号 |
| 主要股东/股权结构 | 新余环亚诺金企业管理有限公司持股50.79% |
| 经营范围 | 真空及微波电子元器件、半导体器件、漆包线、电工圆铜 线、电缆、电源设备、真空开关管及接触器、断路器、开 关柜、火灾报警系统、激光治疗机系列产品、电子仪器仪 表、半导体器件专用设备、电子专用设备、真空测量仪器、 连接器、微波封装管壳、微波加热设备、手推车、机载服 务设备的生产、销售、安装调试、服务；以及与上述相关产品的进出口业务(以国家核定范围为准) ；实业投资(不 得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动) ，合作开发， 国内商品贸易(不含国家专控专营专卖的商品)，技术开 发、咨询、服务、转让，机械加工、电器维修，物业管理、 仓储、租赁；批发化工产品。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可展开经营活动)。 |
| 财务数据 | 该公司相关财务数据参见于其后续披露的2022年年度报告 |
2、关联关系：新余环亚持有其 50.79%的股份，实际控制人张亚与其配偶周文梅控制，张亚担任董事长的公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（六）锦州辽晶电子科技有限公司
1.基本情况
| 公司名称 | 锦州辽晶电子科技有限公司 |
| 成立时间 | 2007 年 1 月 23 日 |
| 统一社会信用代码 | 9121070079767006XC |
| 注册资本 | 3158.108 万元 |
| 法定代表人 | 苏舟 |
| 公司性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 辽宁省锦州市太和区松山大街 58 号 |
| 主要股东/股权结构 | 苏舟持股44.10787% |
| 经营范围 | 集成电路、电力、电子元器件的设计、生产、销售；微电 子产品的塑料封装、机械零部件设计、制造、销售；计算 机技术咨询服务、技术转让及外辅设备销售；微电子产品 的研发和技术服务、信息技术服务。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 财务数据 | 对方未提供 |
2、关联关系：实际控制人张亚曾在该公司担任董事直到2022年8月25日，根据上市规则此时该公司仍与公司构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（七）贵州振华风光半导体股份有限公司
1.基本情况
| 公司名称 | 贵州振华风光半导体股份有限公司 |
| 成立时间 | 2005 年 8 月 31 日 |
| 统一社会信用代码 | 915200007753445386 |
| 注册资本 | 20,000 万元 |
| 法定代表人 | 张国荣 |
| 公司性质 | 其他股份有限公司(上市) |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 238 号 |
| 主要股东/股权结构 | 中国振华电子集团有限公司持股40.12% |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应当许可(审批) 的， 经审批机关批准后凭 许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需 许可(审批) 的， 市场主体自主选择经营。(半导体集成电 路、分立器件研发、生产、经营及相关服务。) |
| 财务数据 | 该公司相关财务数据参见于其后续披露的2022年年度报告 |
2、关联关系：深圳正和兴持有其 19.66%的股份，实际控制人张亚通过深圳正和兴间接参股的公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司董事会、股东大会审议通过后，公司及子
公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、关联交易对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
（一）成都思科瑞微电子股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议；
（二）成都思科瑞微电子股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议；
（三）成都思科瑞微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十二次会议的事前认可及独立意见；
（四）成都思科瑞微电子股份有限公司第一届董事会审计委员会关于预计2023年度日常关联交易的书面审核意见。
（五）中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告
成都思科瑞微电子股份有限公司董事会
2023年4月10日