中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对思科瑞2022年日常关联交易执行及2023年日常关联交易预计及授权事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序2023年4月7日，思科瑞第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。本日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：“公司及子公司本次预计与关联方发生的各项关联交易是正常的业务需要，各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。”
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：“公司及子公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。”
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：
“公司及子公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。”
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年年初至4月7日累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 贵州振华风光半导体股份有限公司 | - | 0.00 | - | 4.67 | 0.38 | |
| 杭州三海电子有限公司与陕西三海电子科技有限公司 | 10.00 | 0.48 | - | 4.42 | 0.36 | ||
| 小计 | 10.00 | 0.48 | - | 9.09 | 0.74 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 贵州振华风光半导体股份有限公司 | 530.00 | 1.33 | 253.40 | 367.86 | 1.51 | 客户检测需求增加 |
| 锦州辽晶电子科技有限公司 | 20.00 | 0.05 | 324.48 | 1.34 | 客户检测需求减少 | ||
| 成都国光电气股份有限公司 | 10.00 | 0.03 | 2.21 | 7.74 | 0.03 | ||
| 小计 | 560.00 | 1.40 | 255.61 | 700.08 | 2.88 | ||
| 向关联方采购设备 | 杭州三海电子有限公司与陕西三海电子科技有限公司 | 2,000.00 | 10.80 | 272.16 | 1,953.63 | 17.66 | |
| 北京集诚泰思特测试技术有限公司与北京集诚泰思特电子技术有限公司 | 800.00 | 4.32 | 51.33 | 803.10 | 7.26 | ||
| 小计 | 2,800.00 | 15.12 | 323.49 | 2,756.73 | 24.92 | ||
| 承租关联方办 | 成都国光电气股份有限公司 | 230.00 | 16.93 | 46.88 | 207.76 | 28.64 |
| 公场所 | 小计 | 230.00 | 16.93 | 46.88 | 207.76 | 28.64 |
| 合计 | 3,600.00 | 625.98 | 3,673.66 |
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，对公司2022年度与关联方的交易情况进行了预计。2022年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 截至2022年12月31日实际发生关联交易金额（不含税） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 贵州振华风光半导体股份有限公司 | - | 4.67 | 少量零星采购 |
| 杭州三海电子有限公司与陕西三海电子科技有限公司 | - | 4.42 | 少量零星采购 | |
| 小计 | - | 9.09 | ||
| 其他承租关联方办公场所 | 成都国光电气股份有限公司 | 230.00 | 207.76 | |
| 小计 | 230.00 | 207.76 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 贵州振华风光半导体股份有限公司 | 360.00 | 367.86 | |
| 锦州辽晶电子科技有限公司 | 500.00 | 324.48 | ||
| 成都国光电气股份有限公司 | - | 7.74 | 临时性检测服务 | |
| 小计 | 860.00 | 700.08 | ||
| 向关联方采购设备 | 杭州三海电子有限公司与陕西三海电子科技有限公司 | 2,000.00 | 1,953.63 | |
| 北京集诚泰思特测试技术有限公司与北京集诚泰思特电子技术有限公司 | 800.00 | 803.10 | ||
| 小计 | 2,800.00 | 2,756.73 | ||
| 合计 | 3,890.00 | 3,673.66 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）陕西三海电子科技有限公司
、基本情况
| 公司名称 | 陕西三海电子科技有限公司 |
、关联关系：公司间接持股5%以上自然人股东卓玲佳间接控制，并担任执行董事、总经理的公司，与公司构成关联关系。
、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）杭州三海电子科技股份有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 杭州三海电子科技股份有限公司 |
| 成立时间 | 2002年4月8日 |
| 统一社会信用代码 | 913301107384049764 |
| 注册资本 | 2,141.3276万元 |
| 法定代表人 | 卓玲佳 |
| 公司性质 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区闲林街道闲兴路25号13幢 |
| 主要股东/股权结构 | 卓玲佳 |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件零售；终端测试设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；塑料制品制造；塑料制品销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 |
成立时间
| 成立时间 | 2006年4月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91610000786970104L |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 卓玲佳 |
| 公司性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区西太路526号信息产业园二期4号楼B2-01 |
| 主要股东/股权结构 | 杭州三海电子科技股份有限公司 |
| 经营范围 | 电子产品的研发、生产、销售以及技术服务、技术转让、技术推广；电子设备的租赁；电子元器件的研发、生产、销售以及测试、筛选、技术服务、技术转让以及技术推广；计算机软硬件的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术推广和技术转让；智能信息化装备、自动化设备、仓储物流设备、工业机器人和非标设备的研发、生产、销售、租赁以及技术咨询、技术服务、技术转让和技术推广；商务信息咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 财务数据 | 未提供 |
| 动)。 | |
| 财务数据 | 未提供 |
、关联关系：公司间接持有思科瑞5%以上股份的自然人股东卓玲佳控制，并担任董事长、总经理的公司，与公司构成关联关系。
、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（三）北京集诚泰思特电子技术有限公司
、基本情况
| 公司名称 | 北京集诚泰思特电子技术有限公司 |
| 成立时间 | 2008年1月17日 |
| 统一社会信用代码 | 911101086717229871 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 王传延 |
| 公司性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 北京市海淀区北三环中路31号4号楼泰思特大厦1008室 |
| 主要股东/股权结构 | 王传延 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售仪器仪表、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 财务数据 | 未提供 |
、关联关系：公司间接持股5%以上自然人股东田莉莉的配偶王传延控制，并担任执行董事、总经理的公司，与公司构成关联关系。
、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（四）北京集诚泰思特测试技术有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 北京集诚泰思特测试技术有限公司 |
| 成立时间 | 2004年5月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91110108762171359H |
| 注册资本 | 200万元 |
| 法定代表人 | 王传延 |
| 公司性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 北京市海淀区北三环中路31号泰思特大厦1001室 |
| 主要股东/股权结构 | 王传延 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售仪器仪表、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；技术检测。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 |
| 财务数据 | 未提供 |
2、关联关系：公司间接持股5%以上自然人股东田莉莉的配偶王传延持股
41.40%，并担任董事长、经理的公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（五）成都国光电气股份有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 成都国光电气股份有限公司 |
| 成立时间 | 1981年10月8日 |
| 统一社会信用代码 | 915101002019741198 |
| 注册资本 | 7,741.6728万元 |
| 法定代表人 | 蒋世杰 |
| 公司性质 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 成都经济技术开发区(龙泉驿区)星光西路117号 |
| 主要股东/股权结构 | 新余环亚诺金企业管理有限公司 |
| 经营范围 | 真空及微波电子元器件、半导体器件、漆包线、电工圆铜线、电缆、电源设备、真空开关管及接触器、断路器、开关柜、火灾报警系统、激光治疗机系列产品、电子仪器仪表、半导体器件专用设备、电子专用设备、真空测量仪器、连接器、微波封装管壳、微波加热设备、手推车、机载服务设备的生产、销售、安装调试、 |
| 服务；以及与上述相关产品的进出口业务(以国家核定范围为准)；实业投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)，合作开发，国内商品贸易(不含国家专控专营专卖的商品)，技术开发、咨询、服务、转让，机械加工、电器维修，物业管理、仓储、租赁；批发化工产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动)。 | |
| 财务数据 | 未提供 |
2、关联关系：新余环亚持有其50.79%的股份，实际控制人张亚与其配偶周文梅控制，张亚担任董事长的公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（六）锦州辽晶电子科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 锦州辽晶电子科技有限公司 |
| 成立时间 | 2007年1月23日 |
| 统一社会信用代码 | 9121070079767006XC |
| 注册资本 | 3,158.108万元 |
| 法定代表人 | 苏舟 |
| 公司性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 辽宁省锦州市太和区松山大街58号 |
| 主要股东/股权结构 | 苏舟 |
| 经营范围 | 集成电路、电力、电子元器件的设计、生产、销售；微电子产品的塑料封装、机械零部件设计、制造、销售；计算机技术咨询服务、技术转让及外辅设备销售；微电子产品的研发和技术服务、信息技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 财务数据 | 未提供 |
2、关联关系：实际控制人张亚持有其23.38%的股权，并担任董事的公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（七）贵州振华风光半导体股份有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 贵州振华风光半导体股份有限公司 |
| 成立时间 | 2005年8月31日 |
| 统一社会信用代码 | 915200007753445386 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 法定代表人 | 张国荣 |
| 公司性质 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号 |
| 主要股东/股权结构 | 中国振华电子集团有限公司 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(半导体集成电路、分立器件研发、生产、经营及相关服务。) |
| 财务数据 | 未提供 |
2、关联关系：深圳正和兴持有其19.66%的股份，实际控制人张亚通过深圳正和兴间接参股的公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司董事会、股东大会审议通过后，公司及子公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、关联交易对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活
动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。