湖北济川药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告
根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）现任独立董事，现就2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事，公司现任独立董事为姚宏先生、卢超军先生和杨玉海先生。报告期内，原独立董事朱四一先生因个人原因辞去独立董事职务，2022年10月25日经股东大会批准，杨玉海先生接替朱四一先生任本公司独立董事。
（一）个人履历
姚宏先生，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级经济师。曾任上海市财政局办公室副主任，现任高林资本管理有限公司合伙人、北京宅急送快运股份有限公司监事会主席、松树铭志（上海）股权投资管理有限公司董事长。姚宏先生自2020年3月2日起任本公司独立董事。
卢超军先生，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任职于上海何正大律师事务所，曾任广东东方兄弟投资股份有限公司（现更名为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司）董事、万鸿集团股份有限公司（现更名为百川能源股份有限公司）独立董事。现任上海嘉坦律师事务所律师。卢超军先生自2020年3月2日起任本公司独立董事。
杨玉海先生，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师、资产评估师、房地产估价师。曾任上海东苑房地产开发（集团）有限公司财务总监、上海航瞰信息技术有限公司总经理。现任上海百安胜信息技术有限公司执行董事、上海国健环保节能科技有限公司执行董事、上海沃羽企业管理事务所投资人、上海山源电子科技股份有限公司独立董事、上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司董事、上海新虹桥国际医学中心建设发展有限公司董事、
上海笛进科技发展有限公司监事。杨玉海先生自2022年10月25日起任本公司独立董事。
朱四一先生，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师。曾任皖北煤电集团有限责任公司资产财务部主任会计师、副部长，安徽恒源煤电股份有限公司计划财务部副部长、部长。现任安徽恒源煤电股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。朱四一先生自2020年3月2日起至2022年10月24日任公司本独立董事。
（二）现任独立董事在董事会专门委员会的任职情况
| 姓名 | 董事会审计委员会 | 董事会薪酬与考核委员会 | 董事会提名委员会次数 | 董事会战略委员会 |
| 姚宏 | 委员 | 召集人 | 召集人 | / |
| 卢超军 | / | 委员 | 委员 | / |
| 杨玉海 | 召集人 | / | / | / |
（三）独立董事独立性情况说明
上述独立董事均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、专门委员会及股东大会情况
2022年度独立董事出席董事会会议、董事会审计委员会会议、董事会薪酬与考核委员会会议、董事会提名委员会会议及股东大会会议情况如下：
| 姓名 | 参加董事会次数 | 参加董事会审计委员会次数 | 参加董事会薪酬委员会次数 | 参加董事会提名委员会次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 |
| 姚 宏 | 11 | 5 | 5 | 3 | 0 | 4 |
| 卢超军 | 11 | 0 | 5 | 3 | 0 | 4 |
| 杨玉海 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 朱四一 | 10 | 5 | 0 | 0 | 0 | 4 |
报告期内，独立董事均按时参加以上董事会及专门委员会会议，并对所有议
案进行了审议。独立董事对公司2022年度的董事会议案及其他非董事会议案事项无异议，就重大事项发表同意意见百分比为100%，上市公司提供的材料充分，不存在独立董事因资料不充分要求延期召开董事会或延期审议董事会议案的情况。
（二）发表独立意见情况
2022年，独立董事根据相关法律法规规定对以下议案发表了独立意见：
| 时间 | 届次 | 独立意见 |
| 2022年1月24日 | 第九届董事会第十五次会议 | 关于全资子公司利用闲置自有资金进行现金管理的独立意见 |
| 2022年4月15日 | 第九届董事会第十六次会议 | 1、关于公司2021年年度报告全文及摘要的独立意见； 2、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见； 3、关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见； 4、关于2021年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的独立意见； 5、关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见； 6、关于变更公司财务总监的独立意见； 7、关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的意见； 8、关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见 |
| 2022年6月17日 | 第九届董事会第十八次会议 | 1、关于补选公司董事的独立意见； 2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见； 3、关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见 |
| 2022年7月18日 | 第九届董事会第十九次会议 | 关于变更部分募集资金专用账户的独立意见 |
| 2022年8月1日 | 第九届董事会第二十次会议 | 1、关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见； 2、关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的独立意见 |
| 2022年9 | 第九届董事会 | 1、关于调整公司2022年限制性股票与股票期 |
| 时间 | 届次 | 独立意见 |
| 月8日 | 第二十二次会议 | 权激励计划相关事项的独立意见； 2、关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的独立意见 |
| 2022年9月26日 | 第九届董事会第二十三次会议 | 1、关于补选公司独立董事的独立意见； 2、关于变更公司财务总监的独立意见； 3、关于公司2022年度独立董事及财务总监薪酬的独立意见； 4、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的独立意见 |
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2022年，独立董事通过现场考察、听取报告、电话沟通、邮件往来等多种方式全面了解公司生产经营情况，及时获悉公司重大事项的进展，积极出席公司召开的董事会会议，认真审议各项议案，并对董事会重要决策事项发表独立意见，提出相关建议，切实履行了独立董事职责。在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定，独立董事对公司截至2022年12月31日的对外担保情况及关联方资金占用情况进行了专项审查，公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险，不存在累计和当期为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在累计和当期的其他对外担保的情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（二）募集资金使用情况
公司2022年度募集资金存储和实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。
（三）信息披露执行情况
独立董事对公司本年度的信息披露的执行情况进行了检查。本年度公司披露定期报告4次，临时报告96次。上述信息披露均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，还主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（四）董事、高级管理人员提名任免、聘任解聘及薪酬确定情况
报告期内，公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事和高级管理人员的工作任务和职责，确定了董事和高级管理人员的薪酬，独立董事认为公司支付的董事和高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，对公司的经营发展情况和财务状况较为熟悉，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在2021年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。2022年9月26日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构。2022年10月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。
（六）内部控制执行情况
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并进一步完善了公司的内部控制体系。公司目前相关的内部控制执行程序有效。
（七）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会。董事会专门委员会中除战略委员会外,召集人均由独立董事担任，独立董事对相关事项进行了认真审议，保证了决策的科学、规范。
（八）现金分红及投资者回报情况
2021年度公司的利润分配预案为以公司2022年3月31日总股本888,276,131股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.8元（含税）。公司实际以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。独立董事认为：公司董事会制订的2021年度利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。上述利润分配方案已于2022年5月26日实施完毕，最终以股权登记日的公司总股本888,279,075股为基数，每股派发现金红利0.68元（含税），共计派发现金红利604,029,771.00元。
四、总体评价和建议
2022年度，我们在担任湖北济川药业股份有限公司第九届董事会的独立董事期间，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司独立董事规则》的有关规定，诚信勤勉地履行了独立董事的职责。公司规范运作，经营活动稳步开展，内部控制体系逐渐完善，财务运作健康、稳健，信息披露准确、完整、及时，我们本着勤勉尽责的原则，在工作中保持了独立性，为公司规范运作发挥了积极作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2023年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、内部控制及信息披露等事项，继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真
履行独立董事的职责，起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
（以下无正文）
独立董事：姚宏、卢超军、杨玉海
2023年4月7日