| 证券代码： | 600566 | 证券简称： | 济川药业 | 公告编号： | 2023-012 |
湖北济川药业股份有限公司关于部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集
资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 募集资金投资项目延期事项：拟将2020年非公开发行股份募投项目“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”的完工时间延期至2024年6月，“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”的完工时间延期至2024年9月,“数字化经营管理平台建设项目”的完工时间延期至2025年9月。
? 本次拟终止的募投项目：中药提取车间五项目。公司终止募投项目后，拟将剩余募集资金21,448.78万元（实际余额以股东大会审议通过后，资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金。
? 本次部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、 募集资金及募投项目基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
2020年7月15日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）证监许可（2020）1442号文核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”）非公开发行人民币普通股73,329,853股，发行价格为每股19.16元，募集资金总额为人民币1,404,999,983.48元，扣除相关的发行费用人民币21,227,952.10元(不含税)后，实际募集资金净额为人民币1,383,772,031.38
元。资金已于2020年9月30日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2020）第ZA15713号验资报告验证。
2020年10月，根据公司第九届董事会第五次会议审议结果，公司以募集资金净额人民币1,151,772,031.38元对全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）进行增资，165,000,000.00元对全资下属子公司济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）增资，67,000,000.00元对陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）增资，用于各项募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的建设。
（二）募投项目的投入情况
公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金初始承诺投资总额 | 募集资金拟投资金额 | 截至2022年12月31日累计投入金额 | 截至2022年12月31日累计投入金额与承诺投入金额的差额 |
| 1 | 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 47,000.00 | 44,877.20 （注1） | 6,548.17 | 38,329.04 |
| 2 | 中药提取车间五项目 | 21,800.00 | 21,800.00 | 351.22 | 21,448.78 |
| 3 | 原料六车间建设项目 | 22,800.00 | 35.42 （注2） | 35.42 | - |
| 4 | 产品研发项目 | 35,500.00 | 41,904.87 （注2） | 23,792.50 | 18,112.37 |
| 5 | 数字化经营管理平台建设项目 | 13,400.00 | 13,400.00 | 1,239.51 | 12,160.49 |
| 6 | 年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目 | 16,359.71 （注2） | 2,572.53 | 13,787.18 | |
| 合计 | 140,500.00 | 138,377.20 | 34,539.35 | 103,837.85 | |
注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资总额的调整数系调减发行费用2,122.80万元。注2：公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，将“原料六车间建设 项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。注3：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。
二、 募投项目拟延期情况
（一）项目概述
公司本次拟延期的募投项目为“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”以及“数字化经营管理平台建设项目”，实施主体为济川有限。
“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”达产后将分别达成7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒的年生产能力及布瓦西坦
2.50吨/年、罗沙司他1.50吨/年、马来酸二甲茚定1.00吨/年等化学原料药产能。
“数字化经营管理平台建设项目”拟对公司信息化系统进行整体升级改造，打造“数字化经营管理平台”，为公司未来发展过程中管理创新、业务模式创新、产品研发创新等提供数字化管理支撑。主要建设内容为：在原有信息系统应用的基础上，升级改造形成新一代ERP系统，深化协同办公、移动应用的应用广度与深度；新建人力资源信息化管理平台、财务共享服务平台、营销管理信息化平台；新建研发管理、质量管理、生产管理的信息化建设平台，实现对产品研发全生命周期和生产全过程的数字化管理；改造原有数据中心、新建异地容灾中心。
（二）项目拟延期完工时间和延期原因
本次涉及延期的募投项目因整体工作量较大，建设周期较长，前期虽经过充分的可行性论证，但在实施过程中因外部环境变化，项目现场施工、物料供应以及建设物资运输等均受到一定程度的制约，导致整个项目推进进度滞后，项目投资进度放缓，经评估预计需要延期才能完成建设。
公司本着审慎和效益最大化的原则，在对募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，决定将募投项目进行延期：
| 项目名称 | 目前建设进度 | 本次调整前预计达到可使用状态日期 | 本次调整后预计达到可使用状态日期 | 延迟原因 |
| 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 设备安装及调试 | 2023年7月（注1） | 2024年6月 | 受外部环境影响，项目现场施工、物料供应以及建设物资运输等均受到一定程度的制约，放缓了项目推进进度。 |
| 年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目 | 土建施工 | 2023年12月 | 2024年9月 | |
| 数字化经营管理平台建设项目 | 已完成ICT云桌面改造5期工程，集团网络安全改造工程，EDC数据中心备份系统扩容等数据中心和网络安全子项目；同时完成人力资源招聘系统，营销合规管理系统，实验室Lims等业务管理子项目。 | 2023年12月 | 2025年9月 | 受外部环境影响，主要的信息化项目不能按原计划启动，导致信息化项目投入进度受到影响，且公司“数字化经营管理平台建设项目”本身涉及集团管控数字化平台、营销信息化管理平台、生产与质量管理平台、数字化研发管理平台、企业数据中心建设以及信息安全改造等6大类，每类又细分为多个子项目，从技术上具有复杂性。此外，项目中很大一部分是非标准化项目，从方案设计、招标、设备购买、安装调试、再到最后的开发、测试、上线，整个周期需要较长的时间。 |
注1：经公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，将“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”预计达到可使用状态日期由2021年8月延期至2023年7月。
（三）项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的内容、投资额和建设规模，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
三、 本次募投项目拟终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况
（一）本次拟终止的募投项目概述
“中药提取车间五项目”总投资26,189.18万元，拟在泰兴经济开发区济川有限开发区分厂新建20,529.57平方米中药提取车间五及其相应的存储仓库。项
目达产后将新增200吨小儿豉翘清热颗粒干浸膏、500吨小儿豉翘清热颗粒流浸膏以及 120 吨三拗片干浸膏的生产能力。本项目的产品仅作为原料为公司内部的制剂车间提供中药净膏，不对外销售。
（二）项目终止原因
由于“中药提取车间五项目”募投项目投入较大、建设周期较长。自该项目立项以来，受外部环境因素影响，主要终端产品的销售额呈现了较大的波动，行业不确定性增加，项目建设进展缓慢。在此期间，公司不断通过增加设备、工艺改造、优化与其他产品共用产能等方式，在低强度投入的基础上，提高了原有中药提取车间的产能，目前能较好地满足该产品的浸膏需求。考虑到行业发展的实际情况以及公司产能发展规划等，为充分发挥募集资金效益，避免募集资金长期闲置和巨额固定资产投入的浪费，公司拟将“中药提取车间五项目”终止。后续，公司将根据小儿豉翘清热颗粒及三拗片的市场销售情况择机推进相关产品干浸膏、流浸膏产能扩大项目的建设，通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目投入的资金需求。
（三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划
为更合理使用募集资金并提高资金的使用效率，公司将剩余募集资金21,448.78万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，上述资金将用于公司日常生产经营。
（四）募投项目拟终止并永久补充流动资金对公司的影响
1、终止“中药提取车间五项目”是公司根据项目实施过程中市场环境和公司经营实际情况作出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，终止项目不会对公司现有业务经营及财务状况产生重大不利影响。
2、公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求、提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况。
3、公司本次终止部分募投项目，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。
四、 相关审议程序及意见
（一）审议情况
公司于2023年4月7日召开的第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）相关意见
1、独立董事意见
独立意见：公司对部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《湖北济川药业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司对部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次对部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
3、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
济川药业本次部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是基于市场环境的变化并结合公司经营实际情况做出的谨慎决定，不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司本次部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，符合上市公司募集资金管理相关法律规定。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年4月10日