华泰联合证券有限责任公司关于湖北济川药业股份有限公司
部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久
补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“上市公司”或“公司”）2020年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对济川药业本次发行部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行审慎核查，核查情况如下：
一、本次发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）核准，公司面向发行对象非公开发行人民币普通股73,329,853股，发行价格19.16元/股，募集资金总额人民币1,404,999,983.48元，扣除发行有关费用后募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月12日出具了信会师报字[2020]第ZA15713号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。
公司本次发行募投项目投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 承诺投资金额 | 截至2022年12月31日累计投入金额 | 截至2022年12月31日累计投入金额与承诺投资金额的差额 |
| 1 | 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 44,877.20 （注1） | 6,548.17 | 38,329.04 |
| 2 | 中药提取车间五项目 | 21,800.00 | 351.22 | 21,448.78 |
| 3 | 原料六车间建设项目 | 35.42 （注2） | 35.42 | - |
| 4 | 产品研发项目 | 41,904.87 （注2） | 23,792.50 | 18,112.37 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 承诺投资金额 | 截至2022年12月31日累计投入金额 | 截至2022年12月31日累计投入金额与承诺投资金额的差额 |
| 5 | 数字化经营管理平台建设项目 | 13,400.00 | 1,239.51 | 12,160.49 |
| 6 | 年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目 | 16,359.71 （注2） | 2,572.53 | 13,787.18 |
| 合计 | 138,377.20 | 34,539.35 | 103,837.85 | |
注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资金额的调整系调减发行费用所致。注2：公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，原料六车间建设项目变更为年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目。其中，原料六车间建设项目剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目尚需投入募集资金16,359.71万元，节余6,404.87万元用于本次发行募投项目产品研发项目。
注3：上述表格中单项数据加总数与表格合计数存在微小差异，系计算过程中的四舍五入所形成。上述“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”、“数字化经营管理平台建设项目”及“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”的实施主体为公司全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）；“产品研发项目”的实施主体为济川有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司（以下简称“上海济嘉”）的全资子公司济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）、上海济嘉的全资子公司宁波济嘉投资有限公司（以下简称“宁波济嘉”）的全资子公司陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）。
二、募投项目拟延期情况
（一）项目概述
公司本次拟延期的募投项目为“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”以及“数字化经营管理平台建设项目”，实施主体为济川有限。
“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”达产后将分别达成7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒的年生产能力及布瓦西坦2.50吨/年、罗沙司他1.50吨/年、马来酸二甲茚定1.00吨/年等化学原料药产能。
“数字化经营管理平台建设项目”拟对公司信息化系统进行整体升级改造，打造“数字化经营管理平台”，为公司未来发展过程中管理创新、业务模式创新、产品研发创新等提供数字化管理支撑。主要建设内容为：在原有信息系统应用的基础上，升级改造形成新一代ERP系统，深化协同办公、移动应用的应用广度与深度；新建人力资源信息化管理平台、财务共享服务平台、营销管理信息化平台；新建研发管理、质量管理、生产管理的信息化建设平台，实现对产品研发全生命周期和生产全过程的数字化管理；改造原有数据中心、新建异地容灾中心。
（二）项目拟延期完工时间和延期原因
本次涉及延期的募投项目因整体工作量较大，建设周期较长，前期虽经过充分的可行性论证，但在实施过程中因外部环境变化，项目现场施工、物料供应以及建设物资运输等均受到一定程度的制约，导致整个项目推进进度滞后，项目投资进度放缓，预计需要延期才能完成建设。
公司本着审慎和效益最大化的原则，在对募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，决定将募投项目进行延期：
| 项目名称 | 目前建设进度 | 调整前预计达到可使用状态日期 | 调整后预计达到可使用状态日期 | 延迟原因 |
| 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 设备安装及调试 | 2023年7月 | 2024年6月 | 受外部环境影响，项目现场施工、物料供应以及建设物资运输等均受到一定程度的制约，放缓了项目推进进度。 |
| 年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目 | 土建施工 | 2023年12月 | 2024年9月 | |
| 数字化经营管理平台建设项目 | 已完成ICT云桌面改造5期工程，集团网络安全改造工程，EDC数据中心备份系统扩容等数据中心和网络安全子项目；同时完成人力资源招聘系统，营销合规管理系统，实验室Lims等业务管理子项目 | 2023年12月 | 2025年9月 | 受外部环境影响，主要的信息化项目不能按原计划启动，导致信息化项目投入进度受到影响，且公司“数字化经营管理平台建设项目”本身涉及集团管控数字化平台、营销信息化管理平台、生产与质量管理平台、数字化研发管理平台、企业数据中心建设以及信息安全改造等6大类，每类又细分为多个子项目，从技术上具有复杂性。此外，项目中很大一部分是非标准化项目，从方案 |
| 项目名称 | 目前建设进度 | 调整前预计达到可使用状态日期 | 调整后预计达到可使用状态日期 | 延迟原因 |
| 设计、招标、设备购买、安装调试、再到最后的开发、测试、上线，整个周期需要较长的时间。 |
注1：经公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，将“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”预计达到可使用状态日期由2021年8月延期至2023年7月。
（三）项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
三、本次募投项目拟终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的情况
（一）本次拟终止的募投项目概述
“中药提取车间五项目”总投资26,189.18万元，拟在泰兴经济开发区济川有限开发区分厂新建20,529.57平方米中药提取车间五及其相应的存储仓库。项目达产后将新增200吨小儿豉翘清热颗粒干浸膏、500吨小儿豉翘清热颗粒流浸膏以及 120 吨三拗片干浸膏的生产能力。本项目的产品仅作为原料为公司内部的制剂车间提供中药净膏，不对外销售。
（二）项目终止原因
由于“中药提取车间五项目”募投项目投入较大、建设周期较长。自该项目立项以来，受外部环境因素影响，主要终端产品的销售额呈现了较大的波动，行业不确定性增加，项目建设进展缓慢。在此期间，公司不断通过增加设备、工艺改造、优化与其他产品共用产能等方式，在低强度投入的基础上，提高了原有中药提取车间的产能，目前能较好地满足该产品的浸膏需求。
考虑到行业政策变化以及公司业务发展规划等原因，为充分发挥募集资金效益，避免募集资金长期闲置，公司拟将“中药提取车间五项目”终止。
后续，公司将根据小儿豉翘清热颗粒及三拗片的市场销售情况择机推进相关产品干浸膏、流浸膏产能扩大项目的建设，通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目投入的资金需求。
（三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划
为更合理使用募集资金并提高资金的使用效率，公司将剩余募集资金21,448.78万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，上述资金将用于公司日常生产经营。
（四）募投项目拟终止并永久补充流动资金对公司的影响
1、终止“中药提取车间五项目”是公司根据项目实施过程中市场环境和公司经营实际情况作出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，终止项目不会对公司现有业务经营及财务状况产生重大不利影响。
2、公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况。
3、公司本次终止部分募投项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。
四、济川药业履行的决策程序情况
2023年4月7日，公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》、《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。独立董事发表了同意意见，监事会发表了同意意见。上述议案尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
济川药业本次部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是基于市场环境的变化并结合公司经营实际情况做出的谨
慎决定，不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司本次部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，符合上市公司募集资金管理相关法律规定。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。