中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司2022年年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中国银河证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：汉王科技 |
| 保荐代表人姓名：王飞 | 联系电话：010-80927009 |
| 保荐代表人姓名：张悦 | 联系电话：010-80927093 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1. 公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 |
| 2. 督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3. 募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 1次，且保荐机构每月取得并审阅公司募集资金专户对账单 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4. 公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0 |
| 5. 现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、公司募投项目实际投资进度较慢，新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统项目、新一代神经网络图像视频与人形行为分 |
| 析平台及企业端应用项目2022年1-11月实际投入募集资金金额均未达到募集资金投资计划预计2022年度使用金额的70%。经核查，公司各募投项目2022年1-12月实际使用募集资金已达到募集资金投资计划预计2022年度使用金额的70%。 2、2022年7-9月，公司实现营业收入332,938,507.07元，较去年同期下降13.58%，归属于上市公司股东的净利润288,726.77元，较去年同期下降97.02%。公司将继续保持较高水平的研发投入，确保公司技术领先性及新产品的推出，为之后的业务开展奠定技术储备及产品基础。公司对各项业务制定了较为明确的经营计划，继续提升经营效率，推进各项业务的顺利开展。 | |
| 6. 发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 10 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7. 向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8. 关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 详见本报告“二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施”。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 详见本报告“二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施”。 |
| 9. 保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10. 对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2022年12月28日 |
| （3）培训的主要内容 | 进行上市公司规范运作及募集资金管理专题培训，结合相关案例，从公司治理及规范运作、董事、监事、高级管理人员行为规范、 控股股东、实际控制人行为规范、 信息披露、 募集资金管理、 投资者关系管理等方面进行讲解。 |
| 11. 其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1. 信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2. 公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3. “三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4. 控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5. 募集资金存放及使用 | 截至2022年12月31日，汉王科技存放在北京银行股份有限公司中关村支行募集资金账户20000005549000038451615的七天通知存款账号中的1,000万元募集资金处于被山东省日照市东港区人民法院冻结的状态，系由于三三智能科技（日照）有限公司就与汉王科技及汉王科技控股子公司北京汉王容笔科技有限公司买卖合同纠纷一案向法院申请了诉前财产保全所致，除被冻结的资金外，该募集资金账户其他资金可正常支取。 | 1、公司已在《关于公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-048）、《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-013）中进行了披露； 2、保荐机构已在《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》中进行了披露； 3、保荐机构形成持续督导备忘录，提请公司积极采取措施，尽快解除公司募集资金冻结，积极应对相关诉讼，全力保障公司合法权益，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。 |
| 6. 关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7. 对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8. 购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9. 其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10. 发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11. 其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2022年度，汉王科技营业收入为1,400,513,496.01元，同比下降13.19%，归属于上市公司股东的净利润为-135,578,699.73元，同比下降350.63%。公司2022年度业绩下滑主要原因是：受俄乌战争、海外高通胀等影响，公司海外数字绘画业务收入同比下降，受国内经济增速放缓、政府相关费用减少等影响，公司部分toB项目无法正常实施、新项目开拓受阻；由于供应链波动，公司原材料成本处于相对高位，加上人工成本上升以及公司为应对市场波动、稳固市场地位，对部分产品进行降价销售，导致毛利率下降；为保持技术的领先性和产品的创新性，公司继续加大了研发投入，研发费用较去年同期有所增长；公司对2022年度出现减值迹象的存货、应收账款、其他应收款等资产计提了减值准备。 | 2、保荐机构形成持续督导备忘录，提请公司注意改善经营情况并充分披露相关风险。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| （一）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司控股股东、实际控制人刘迎建、徐冬青对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（1）本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；（2）本承诺出具后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺其他明确规定，本人承诺届时将按规定出具补充承诺；（3）本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺；（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” | 是 | 不适用 |
| （二）避免同业竞争的承诺 在公司首次公开发行股票前，公司持股5%以上的发起人股东作出如下承诺： “1、本股东将不从事与公司相同或相近的业务，以避免对公司的生产经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本股东的其他控股企业不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。 2、如本股东及除本公司以外本股东的其他控股企业与公司之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对公司带来不公平的影响时，本股东及除公司以外本股东的其他控股企业自愿放弃与公司的业务竞争。 | 是 | 不适用 |
| 3、本股东承诺给予公司对任何拟出售的资产和业务优先购买的权利，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 4、本股东将不被限制从事或继续从事现有的生产业务，特别是为公司提供其经营所需相关材料和服务业。 5、自本承诺出具日起，本股东承诺，赔偿公司因本股东违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。” | ||
| （三）规范关联交易的承诺 公司实际控制人刘迎建、徐冬青出具了《关于规范和减少关联交易承诺》，主要承诺内容如下： “本人作为汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，现就公司规范和减少关联交易作出以下承诺： 1、本人及近亲属直接、间接控制的企业将尽力避免及规范与公司及其控股子公司的关联交易。 2、对于无法避免或确有必要的关联交易，将严格按照法律法规及公司内部制度的规定，本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易履行规定的决策程序，保证关联交易的公允性，并及时对关联交易事项进行信息披露。 3、本人不会利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 4、本承诺函自签字之日即行生效，并且在本人作为公司的股东期间，持续有效且不可撤销。 5、若本人因违反本函项下承诺及保证内容而导致公司及其控股子公司、股东权益和其他利益方受到侵害，本人将依法承担相应赔偿责任，并妥善处置后续事宜。” | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1. 保荐代表人变更及其理由 | 2023年2月，因原保荐代表人李进才离职，无法继续履行汉 |
| 王科技非公开发行A股股票项目的持续督导工作，根据相关法律、法规的规定，中国银河证券股份有限公司委派张悦接替李进才担任汉王科技非公开发行A股股票项目持续督导的保荐代表人，继续履行持续督导责任。 | |
| 2. 报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
| 3. 其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司2022年年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
王飞 张悦
中国银河证券股份有限公司
2023年 4月 7日