证券代码：301200 证券简称：大族数控 公告编号：2023-004
深圳市大族数控科技股份有限公司首届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）首届董事会第二十三次会议于2023年4月6日在公司会议室以现场及通讯会议方式举行，本次会议通知已于2023年3月27日向全体董事发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中现场出席董事4人，通讯出席董事3人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议由董事长杨朝辉先生主持，全体董事审议并表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。
经审议，公司董事会一致同意《2022年度董事会工作报告》。公司独立董事提交了独立董事述职报告，并将在年度股东大会述职。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。
经审议，公司董事会认为2022年度公司管理层有效执行了公司董事会、股东大会的各项决议，公司各项管理制度得到有效落实，同意《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》。
经审议，公司董事会认为公司编制《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，报告内容公允地反
映了公司2022年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号2023-007）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》。经审议，公司董事会认为公司《2022年度财务决算报告》真实反映了公司2022年度的财务情况，同意公司《2022年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2022年度财务决算报告》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。经审议，公司董事会同意以未来公司实施2022年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以现金方式向全体股东每10股派发20元（含税）现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号2023-008）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经独立董事发表独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。
经审议，公司董事会认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有的内部控制制度能够得到有效执行，同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经独立董事发表独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。
七、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。
公司对高级管理人员实行年薪制考核，具体年收入根据公司相关考核制度
核算。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。董事长杨朝辉作为关联董事已回避表决。
该议案已经独立董事发表独立意见。
八、逐项审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》。
关于公司首届董事会董事、独立董事2023年度具体薪酬方案拟定如下：
1、2023年度独立董事薪酬方案
独立董事在任期内的津贴为人民币12万元∕年（税前），按月发放。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。独立董事丘运良、吴燕妮、陈长生作为关联董事已回避表决。
2、2023年度非独立董事薪酬方案
未在公司担任职务的非独立董事，在任期内不领取董事津贴；在公司兼任其他职务的公司董事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的津贴。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事长杨朝辉、董事张建群、周辉强、杜永刚作为关联董事已回避表决。
该议案已经独立董事发表独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于2023年度银行融资计划的议案》。
根据公司战略发展规划，为保证现金流量充足，满足公司不断扩大的业务规模需求，给公司和股东创造更多价值，公司2023年度拟向银行等机构申请总额不超过30亿元的融资额度，融资方式可包括但不限于：综合授信、银行贷款、信托融资、融资租赁借款、保函、信用证、外汇、发行债券、商业保理和其他融资方式等，融资额度及期限最终以各家合作银行或金融机构实际审批为准，具体融资金额将视公司经营情况的实际需求来确定，并以正式签署的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。同时，提请股东大会审议批准在上述融资额度内，全权委托董事长或其书面授权委托人士在2022年度股东大会通过本议案之日起至2023年度股东大会召开日的期间内，签署与授信及实际融资有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续，董事会将不再逐笔形成决议，具体发生的融资金额将如实体现在2023年度及/或各项定期财务报表及相关文件之中。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）继续执行公司2023年度的审计工作，并提请股东大会授权管理层根据市场价格水平及当年审计事项确定审计费用并与其签署相关协议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2023-009）。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案已经独立董事发表事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
经审议，公司董事会认为：公司披露的募集资金的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况，也不存在募集资金管理违规情形。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2023-010）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经独立董事发表独立意见，保荐机构发表了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
经审议，公司董事会同意本次使用超募资金人民币4亿元用于永久补充流动资金。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2023-011）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经独立董事发表独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。该议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
经审议，公司董事会同意公司使用额度不超过20亿元（含本数）人民币的暂时闲置募集资金（含超募资金）以及不超过20亿元（含本数）人民币的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的现金管理类产品。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2023-012）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经独立董事发表独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。该议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
经审议，公司董事会同意本次使用闲置募集资金（含超募资金）人民币10亿元用于暂时补充流动资金。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号2023-013）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经独立董事发表独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。
十五、审议通过《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号2023-014）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
备查文件：
1、首届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于公司首届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司首届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市大族数控科技股份有限公司董事会
2023年4月10日