证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2023-013债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年公司独立董事按照《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》《独立董事年年度报告工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司董事高管的提名、高管的聘任、重大对外投资、募集资金使用、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值、利润分配、审计机构的选聘等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
一、参加董事会会议股东大会及表决情况
| 独立董事出席董事会及股东大会情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场方式出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 黄俊辉 | 13 | 0 | 13 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 罗绍德 | 13 | 0 | 13 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 廖江南 | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘放来 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
报告期内，独立董事对董事会提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，对公司本年度董事会各项议案没有提出异议。
二、独立董事现场办公及调研情况
（一）参加董事会及专门委员会会议情况
2022年度，公司共召开3次股东大会,均以现场和网络投票相结合的方式召开股东大会；13次董事会会议；公司董事会专门委员会中，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开了2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，并召开独立董事履行年报编制见面职责会议1次。独立董事出席董事会会议39人次，出席股东大会9人次。
（二）参加独立董事履行年报编制见面职责会议
2022年1月18日，独立董事以通讯方式参加独立董事履行年报编制职责会议，听取《关于公司2021年度生产经营情况的报告》，审议通过了《关于公司2021年度内部审计工作的报告》、《关于公司2021年度财务报表和内部控制审计工作安排的议案》，与外部审计师进行充分的沟通和交流，制定了公司2021年度财务报表审计计划及相关事项的安排，并于期后督促落实审计工作按计划完成。
三、2022年度发表的独立意见情况
| 时间 | 会议届次 | 独立意见内容 |
| 2022年1月19日 | 第九届董事会第四次会议 | 公司拟为全资子公司澳大利亚佩利雅公司向银行申请借款提供全额担保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发公告〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。 |
| 2022年3月17日 | 第九届董事会第五次会议 | 公司拟为全资子公司澳大利亚佩利雅公司以及广西中金岭南矿业有限责任公司分别向平安银行深圳分行和武宣农村商业银行申请借款提供全额连带保证担保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发公告〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。 |
| 2022年3月25日 | 第九届董事会第六次会议 | 1、审议《2022年度公司日常关联交易金额预测的议案》； 同意公司2022年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。本次关联交易事项关联董事回避表决，公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。 2、审议《关于2021年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》； 公司2021年度董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据符合相关法律法规、《公司章程》、公司《董 |
| 循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，能够满足公司委托事项的要求。 | ||
| 2022年4月26日 | 第九届董事会第七次会议 | 1、审议《关于申请担保的议案》； 公司拟为本公司全资子公司向金融机构借款提供保证担保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在公司对外担保与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。 2、审议《2022年一季度担保情况的报告》； 报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在公司对外担保与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。 3、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》； 报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。 4、审议《关于聘任公司常务副总裁和副总裁的议案》； 本次会议聘任的公司常务副总裁和副总裁在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，不是失信被执行人，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。 |
| 2022年6 | 第九届董 | 公司拟为本公司全资子公司向金融机构借款提供保证担 |
| 月20日 | 事会第九次会议 | 保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在公司对外担保与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。 |
| 2022年8月25日 | 第九届董事会第十次会议 | 就本次会议审议的《关于签署<关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议>的议案》发表如下独立意见： 本次重整投资东营方圆有色金属有限公司等20家公司合并重整计划的事项，符合公司发展战略规划，有利于进一步增加公司综合实力，该投资事项符合公司和全体股东的利益，审批程序合法有效。 |
| 2022年8月26日 | 第九届董事会第十一次会议 | 1、审议《关于公司2022年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》； 报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。 2、审议《2022年半年度公司担保情况的报告》； 报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）相违背的情况。 3、审议《2022年半年度证券投资情况的报告》； 报告期内公司进行证券投资的资金来源于子公司自有资金，不会对公司正常经营带来影响。公司2022年半年度开展的证券投资活动，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及《公司证券投资管理制度》等相关规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的 |
| 作指引》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及全资子公司中金岭南（香港）矿业有限公司使用2020年公开发行可转债项目不超过70,000万元的闲置募集资金购买保本型产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜。 8、审议《关于公司拟与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》； 广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）具备开展金融服务的资质，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，拟签署的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则；公司已针对在广晟财务公司开展金融服务业务事项，制定了专门的风险应急处置预案，能保障公司在广晟财务公司的资金安全；公司对广晟财务公司的风险情况进行了评估，广晟财务公司暂不存在重大风险；公司董事会在审议本关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意将本事项提交公司股东大会审议。 | ||
| 2022年10月26日 | 第九届董事会第十四次会议 | 1、审议《2022年三季度担保情况的报告》； 报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在公司对外担保与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定相违背的情况。 2、审议《关于申请担保的议案》； 公司拟为本公司全资子公司向金融机构借款提供保证担保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在公司对外 |
| 担保与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定相违背的情况。 3、审议《关于公司2022年三季度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》； 报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。 4、审议《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》； 公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，有利于公司拓宽融资渠道，优化公司债务结构，降低财务成本，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益情况，相关决策及表决程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。我们一致同意公司申请注册发行超短期融资券，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 2022年12月19日 | 第九届董事会第十五次会议 | 1、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 在确保公司募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高资金使用效率，公司使用不超过人民币60,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜。 2、审议《关于公司2023年度套期保值计划的议案》； 公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性 |
和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保值业务的审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及全资、控股子公司2023年度套期保值计划，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。
3、审议《关于申请担保的议案》；
公司拟为本公司全资子公司向金融机构借款提供保证担保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在公司对外担保与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定相违背的情况。
四、董事会专门委员会工作情况
报告期内，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开了2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，并召开独立董事履行年报编制见面职责会议1次。对公司董事高管的选聘、高级管理人员的履行职责情况，对公司内部审计工作、内部控制规范工作、年报编制督促工作、会计师事务所的选聘、募集资金使用情况等方面履行职责，能够从维护全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大事项提出有益的意见和建议，对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动作用。
五、年报审计履职情况
作为公司独立董事，在公司2021年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司2021年年度报告相关编制披露工作顺利完成。
六、其他事项
1、报告期内，未有独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事须向股东大会做述职报告。特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事：黄俊辉、罗绍德、廖江南
2023年4月10日