中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2017年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余资金
永久补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2017年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费等发行费用1,747,162.28元（含税）后，实际募集资金净额人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。
二、募集资金管理与存放情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年）》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与募集资金专项账户所在银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（二）募集资金专项账户存放及余额情况
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年）》的规定，以及根据《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，对募集资金实行专户存储。截至2022年12月31日止，募集资金存储情况列示如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 账户 类别 | 金额（万元） |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 广发银行深圳深圳湾支行 | 9550880006283900123 | 募集资金专户 | 23,584.83 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿 | 中国银行韶关仁化支行 | 678268836672 | 募集资金专户 | 446.54 |
| 深圳市中金岭南科技有限公司 | 中国银行深圳坑梓支行 | 741968902422 | 募集资金专户 | 4,261.17 |
| 深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司 | 中国银行深圳坑梓支行 | 766672760010 | 募集资金专户 | 132.82 |
| 合计 | 28,425.36 |
三、募投项目结项情况
截至2022年12月31日，募投项目情况如下：
（一）尾矿资源综合回收及环境治理开发项目
项目名称：尾矿资源综合回收及环境治理开发项目
项目地点：广东省韶关市仁化县凡口铅锌矿厂区内
实施主体：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿
建设内容及规模：
（1）矿预先抛废工程建设规模为2500t/d，新建洗矿筛分车间、抛废预处理与抛废车间等车间，产出废石和矿石。
（2）填系统升级改造工程建设规模为1800 t/d，新建1个充填站，将制备好的充填料浆下放至井下充填。
（3）细粒级尾砂全回收利用：建设规模1100t/d，新建细粒级尾砂压滤车间、细粒级尾砂堆场、深锥浓密机等，对尾砂进行回收处理后用于井下充填。
募集资金投资总额：34,402.30万元
实际使用募集资金金额：21,048.94万元
项目达到预定可使用状态日期：2022年9月
（二）高性能复合金属材料项目
项目名称：高性能复合金属材料项目
项目地点：深圳市深汕特别合作区鹅埠镇新风路东侧
实施主体：深圳市深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司
建设内容及规模：
（1）生产车间（厂房）
（2）复合金属材料车间及生产线；公用辅助生产设施：综合楼、门卫室、设备间、总图运输工程、车间通风、循环水泵房、污水处理站、供排水工程、供配电及仪表控制工程、厂区综合管网等。设计产能为1800吨/年。
募集资金投资总额：24,020.10万元
实际使用募集资金金额：21,761.23万元
项目达到预定可使用状态日期：2022年7月
（三）高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目
项目名称：高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目项目地点：深圳市坪山区坑梓街道金沙社区锦绣中路2号实施主体：深圳市中金岭南科技有限公司建设内容及规模：建设高功率无汞电池锌粉生产线，具体内容为对锌粉车间进行改扩建，对已有公用辅助生产设施进行配套改造。设计规模为改造气雾化线1#～4#线10000t/a,新建1条气雾化线5000 t/a;新建1条离心雾化线5400t/a。募集资金投资总额：7,208.42万元实际使用募集资金金额：6,513.86万元项目达到预定可使用状态日期：2020年9月
（四）新材料研发中心项目
项目名称：新材料研发中心项目项目地点：深圳市坪山区坑梓街道金沙社区锦绣中路2号实施主体：深圳市中金岭南科技有限公司建设内容及规模：建设面积约2000平方米的实验室和配套实验设备，以完善新材料中的实验手段，着力建设一个国内先进的粉体新材料、电子浆料、新能源材料研发中心。
募集资金投资总额：4,592.00万元实际使用募集资金金额：4,468.38万元项目达到预定可使用状态日期：2020年12月
四、募集资金使用及节余情况
截至2023年3月31日，公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目实施完毕。
（一）募集资金使用和账户余额情况
| 项 目 | 金额（万元） |
| 募集项目资金净额 | 149,222.04 |
| 募投项目累计投入资金(-) | 137,604.80 |
| 募集资金专户银行等手续费支出(-) | 6.34 |
| 募集资金累计理财收益及利息收入(+) | 15,391.53 |
| 募集资金专项账户余额 | 27,002.43 |
（二）募集资金项目资金投入和节余情况
截至2023年3月31日，募集资金投入和节余情况如下：
| 序号 | 募投项目 | 募集资金承诺投资金额（万元） | 募集资金实际投入金额（万元） | 项目已完工尚未支付尾款金额（万元） | 募集资金投资进度（%） | 募集资金节余金额（万元） | 项目 状态 |
| 1 | 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 | 34,402.30 | 22,094.85 | 4,517.38 | 77.36% | 7,790.07 | 完成 |
| 2 | 高性能复合金属材料项目 | 24,020.10 | 22,016.12 | 2,003.36 | 100.00% | 0.62 | 完成 |
| 3 | 高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目 | 7,208.42 | 6,796.27 | 285.2 | 98.24% | 126.95 | 完成 |
| 4 | 新材料研发中心项目 | 4,592.00 | 4,468.38 | 93.46 | 99.34% | 30.16 | 完成 |
| 5 | 补充一般流动资金项目 | 45,735.00 | 45,735.00 | 100.00% | 完成 | ||
| 6 | 永久补充流动资金 | 36,494.18 | 36,494.18 | 100.00% | 完成 | ||
| 合计 | 152,452.00 | 137,604.80 | 6,899.40 | 7,947.80 | |||
截至2023年3月31日，募集资金专户余额为27,002.43万元，其中已完工待支付工程尾款6,899.40万元，项目节余募集资金余额为7,947.80万元。扣除已完工待支付工程尾款，2017年度非公开发行项目募集资金节余金额（含理财及利息收入净额）为20,103.03万元。
五、募集资金节余的主要原因
在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，从项目实际情况出发，本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证
募投项目质量和进度的前提下，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用。尾矿资源综合回收及环境治理开发项目实施过程中，主要采取了以下措施节余募集资金7,790.07万元：
1、生产工艺流程的优化，取消了部分车间，因此节约了建造成本；
2、部分设备采用国产替代，购置费用比概算低。
六、节余募集资金使用计划
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，为满足公司发展需要，提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将募集资金节余金额（含理财及利息收入净额）永久性补充公司流动资金，并与已完工待支付工程尾款一并转出募集资金专户（最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）。募集资金转出后，公司将注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
七、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
鉴于公司2017年非公开募集资金投资项目均已完成建设并达到可使用状态，本次将上述募投项目节余的募集资金永久补充流动资金，是基于公司募集资金投资项目实际情况做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司生产经营所需，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。
八、本事项履行的内部审议程序
公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了上述事项，独立董事已发表了明确同意意见。本事项尚需公司股东大会审议通过。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次2017年非公开募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，决策程序合法合规。本事项尚需公司股东大会审议通过。综上，本保荐机构对中金岭南本次2017年非公开募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2017年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 龙 敏 | 龚建伟 | ||
中信建投证券股份有限公司
2023年4月10日