证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2023-016
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案?适用 □不适用是否以公积金转增股本
□是 ?否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2022年12月31日总股本 3,737,543,730 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 中金岭南 | 股票代码 | 000060 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 黄建民 | 刘渝华 | |
| 办公地址 | 深圳市福田深南大道6013号中国有色大厦23-26楼 | 深圳市福田深南大道6013号中国有色大厦23-26楼 | |
| 传真 | 0755-83474889 | 0755-83474889 | |
| 电话 | 0755-82839363 | 0755-82839363 | |
| 电子信箱 | dsh@nonfemet.com.cn | dsh@nonfemet.com.cn | |
2、报告期主要业务或产品简介
2022年是中金岭南发展史上极不平凡、具有里程碑意义的一年，也是公司进军铜产业的元年。一年来，面对经济下行的外部压力，面对高位震荡的有色金属价格和低位运行的加工费，面对不断上涨的燃料、能源价格和大幅下跌的副产品价格，中金岭南深入学习贯彻党的二十大精神，高效统筹改革发展，在安全生产上出重拳，在产业布局上狠发力，在提质增效上下功夫，在深化改革上动真格，在科技创新上求突破，在风险防控上出实招，取得了一系列重大发展成果，实现了公司的高质量高效益发展。全年实现营业收入553.39亿元，同比增长24.50%；归母净利润12.12亿元，同比增长3.47%，创公司成立以来最高水平。公司位列《财富》中国500强第283位、中国制造业企业500强第258位，分别比上年上升55位、41位，荣获“中国有色金属工业年度绿色发展领军企业”。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
单位：元
| 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 | 2020年末 | |
| 总资产 | 32,652,194,387.38 | 27,604,131,314.00 | 18.29% | 24,348,332,710.60 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 14,756,509,504.74 | 13,249,589,237.49 | 11.37% | 12,202,488,386.42 |
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 | 2020年 | |
| 营业收入 | 55,339,454,633.99 | 44,449,218,923.89 | 24.50% | 30,226,130,783.30 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,212,289,355.25 | 1,171,686,790.09 | 3.47% | 995,096,765.96 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,173,346,609.43 | 1,057,956,636.88 | 10.91% | 736,702,267.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,080,793,454.45 | 1,767,516,529.11 | -38.85% | 1,602,286,398.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.00% | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.27 | 3.70% | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.61% | 9.36% | -0.75% | 8.66% |
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 14,705,155,163.65 | 21,111,749,827.32 | 11,079,608,949.28 | 8,442,940,693.74 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 332,541,868.93 | 516,296,433.44 | 196,884,022.07 | 166,567,030.81 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 337,411,997.92 | 484,443,290.03 | 180,382,923.28 | 171,108,398.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 139,928,936.55 | 350,749,885.91 | 359,664,166.53 | 230,450,465.46 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 148,323 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 139,438 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | ||||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||||
| 广东省广晟控股集团有限公司 | 国有法人 | 34.90% | 1,304,407,036 | 质押 | 143,887,001 | ||||||||
| 中铜投资有限公司 | 国有法人 | 1.76% | 65,834,300 | ||||||||||
| 全国社保基金四一三组合 | 其他 | 1.07% | 39,990,000 | ||||||||||
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.99% | 36,817,847 | ||||||||||
| 云南铜业股份有限公司 | 国有法人 | 0.88% | 32,894,736 | ||||||||||
| 广东广晟有色金属集团有限公司 | 国有法人 | 0.82% | 30,653,662 | 质押 | 15,000,000 | ||||||||
| 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.58% | 21,668,217 | ||||||||||
| 蔡玉栋 | 境内自然人 | 0.54% | 20,240,747 | ||||||||||
| 嘉实资本－中铜投资有限公司－嘉实资本汇铜1号单一资产管理计划 | 其他 | 0.43% | 15,909,119 | ||||||||||
| 中国农业银行股份有限公司－富国中证500指数增强型证券投资基金（LOF） | 其他 | 0.38% | 14,208,100 | ||||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第六大股东广东广晟有色金属集团有限公司为公司第一大股东广东省广晟控股集团有限公司之全资子公司；公司第二大股东中铜投资有限公司与第五大股东云南铜业股份有限公司均为中国铜业有限公司之子公司；本公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 不适用 | ||||||||||||
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
?适用 □不适用
（1） 债券基本信息
| 债券名称 | 债券简称 | 债券代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额（万元） | 利率 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司可转换公司债券 | 中金转债 | 127020 | 2020年07月20日 | 2026年07月19日 | 302,278.75 | 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 |
| 报告期内公司债券的付息兑付情况 | 2022年7月20日按面值支付第二年利息，本期债券票面利率为0.4%，每 10 张“中金转债”（面值 1,000.00 元）利息为4.00 元（含税）。 | |||||
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
报告期内，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司及公司存续期内相关债项进行了跟踪评级，并出具了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2022 年度跟踪评级报告》（信评委函字[2022]跟踪0236号），维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；维持“中金转债”的信用等级为AA+。公司将凭借每年来自经营活动的现金流，直接、间接的融资渠道融入资金等措施筹措相应的资金，履行偿债义务。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 |
| 资产负债率 | 53.16% | 50.14% | 3.02% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 117,334.66 | 105,795.66 | 10.91% |
| EBITDA全部债务比 | 13.99% | 17.69% | -3.70% |
| 利息保障倍数 | 4.65 | 6.98 | -33.38% |
三、重要事项
1、关于公司参与东营方圆有色金属有限公司等20家公司破产重整事项公司于2022年5月30日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于参与方圆系企业破产重整竞价遴选的议案》，同意公司及子公司中金岭南荣晟（东营）投资有限公司（以下简称“中金东营”）在董事会授权范围内参与东营方圆有色金属有限公司、东营鲁方金属材料有限公司等公司（以下简称“方圆有色等20家公司”）破产重整投资人的竞价遴选事项，按照竞争性和谨慎性原则进行报价，授权公司经营班子处理相关事宜。2022年7月28日，公司收到方圆有色等20家公司管理人发来的《中选通知书》，确认公司成为方圆有色等20家公司重整投资人。2022年9月20日，公司2022年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于签署<关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议>的议案》。重整方案及协议的主要内容如下：
（a）投资范围。本次重整投资范围为方圆有色等20家公司实质合并破产重整范围内除不收购资产外的全部资产。
（b）重整模式。本次重整主要采取“存续式-吸收合并重整”的模式：
由4家公司合并成立新鲁方金属（暂定名）：由东营鲁方金属材料有限公司（以下简称“鲁方金属”）吸收合并方圆有色、东营方泰金属回收利用有限公司和山东方圆有色金属科技有限公司，保留鲁方金属的法人主体资格，成为新鲁方金属，作为公司重要铜冶炼平台。
现金出资收购东营方圆铜业有限公司（以下简称“方圆铜业”）等15家公司的全部股权：公司或指定主体收购方圆铜业等15家公司剥离负债、不收购资产后的100%股权。
（c）评估及估值情况。公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对四家主业资产的资产评估估值为75.13亿元，十六家非主业资产的资产评估价值为11.35亿元。针对重整方案中公司收购资产范围，公司聘请的财务顾问毕马威企业咨询（中国）有限公司对公司收购资产范围估值66.59亿元，其中四家主业资产估值为60.53亿元，十五家非主业资产估值为6.06亿元。
（d）出资情况。公司本次出资金额共计36.05亿元，由两部分构成：新鲁方金属四家公司收购资产的估值为60.53亿元，在综合考量新鲁方金属未来经营现金流、承债能力等因素后，按有财产担保债权人优先受偿部分的50%债权金额作留债安排（留债主体为新鲁方金属，留债金额暂定为15亿元，留债分期清偿的期限为3年），公司通过中金东营出资29.99亿元现金，取得65.87%的新鲁方金属股权，最终持股比例将根据新鲁方金属最终留债金额确定。剩余股权由转股债权人直接或间接持有。对方圆铜业等十五家公司收购资产的估值为6.06亿元，公司或通过指定主体出资6.06亿元，取得方圆铜业等十五家公司剥离负债、不收购资产后的100%股权。
（e）支付安排。第一期投资款：法院裁定批准方圆有色等20家公司重整计划之日起30日内，向管理人银行账户支付5亿元（公司累计已支付1亿元共同作为第一期投资款）。第二期投资款：法院裁定批准方圆有色等20家公司重整计划之日起90日内，向管理人银行账户支付11亿元。第三期投资款：完成第二期投资款支付且完成协议第5.10款约定内容后15日内向管理人银行账户支付至投资款的90%。第四期投资款：股权交割日后15日内向管理人银行账户支付剩余投资款。
2022年12月20日，公司收到方圆有色等20家公司管理人转来的山东省东营市中级人民法院《民事裁定书》［（2022）鲁05破1-20号之二］，根据前述《民事裁定书》，山东省东营市中级人民法院已批准《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》，并终止方圆等20家公司重整程序。
2022年12月26日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于在中金岭南荣晟（东营）投资有限公司引入财务投资人的议案》，为稳妥推进重整计划执行，同意公司向
中金东营增资12.9亿元，增资后累计出资金额18.9亿元。同意中金东营引入农银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）三家财务投资人，三家财务投资人的合计出资金额11.1亿元。在公司及上述三家财务投资人增资完成后，中金东营注册资本金为30亿元，中金岭南持有中金东营股权比例为63.00%。截至2022年12月31日，中金东营累计向管理人支付6亿元的投资款。2023年2月本公司支付中金东营投资款4.71亿元，三家财务投资人合计支付中金东营投资款6.29亿元，中金东营收到上述资金后向管理人支付11亿元投资款，截止本报告日，中金东营累计向管理人支付16亿元投资款。
2、关于申请注册发行超短期融资券事项
公司于2022年10月26日召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，于2022年11月15日召开2022年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》。同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的超短期融资券。
公司于2023年02月01日收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2023〕SCP23号），同意公司本次超短期融资券注册金额为30亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由招商银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司和广发银行股份有限公司联席主承销。
法定代表人：王碧安
2023年4月10日