证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2023-024
北京君正集成电路股份有限公司关于终止2022年限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）于2023年4月7日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止2022年限制性股票激励计划的议案》，决定终止本次限制性股票激励计划，同时废止《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。现将有关具体情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划概述
2022年5月20日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关议案，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。2022年6月10日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关议案。2022年6月15日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022年6月15日，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
根据《北京君正集成电路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关会议决议，公司于2022年6月15日向部分中层管理人员和核心业务（技术）骨干授予限制性股票，考核基准年度为2021年，归属期为2023年、2024年和2025年。
截至目前，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期尚未实施。
二、关于终止2022年限制性股票激励计划的原因说明
根据《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，2022年限制性股票激励计划首次授予部分的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于5%； 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于5%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%； 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。 |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%； 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。 |
2022年，全球经济持续低迷，电子市场需求疲软，消费类市场和行业市场先后出现需求下降的情形，集成电路产业市场环境变化较大，公司全年实现营业收入541,186.75万元，同比增长2.61%，实现归属于上市公司股东的净利润78,924.36万元，同比下降14.79%。公司未能实现《2022年限制性股票激励计划》中所规定的业绩考核目标。
鉴于目前公司内外部环境较制订《2022年限制性股票激励计划》时已发生较大变化，且预计2023年全球经济形势仍存在较多不确定因素，《2022年限制性股票激励计划》中的业绩考核目标已不符合当前实际情况，若继续推进本次限制性股票激励计划，预计难以达到预期的激励目的和激励效果。为保障公司的长远持续稳健发展，充分落实员工激励，经审慎研究后董事会决定终止本次限制性股票激励计划，同时废止《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、后续措施
公司本次终止2022年限制性股票激励计划的事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、等有关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》的规定。
根据《上市公司股权激励管理办法》中“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”的规定，公司承诺，自2022年年度股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
终止实施2022年限制性股票激励计划后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，采取多种方式进行员工的激励，包括但不限于未来根据公司经营发展和产业形势等综合情况择机推出新的激励方案等。公司将不断优化薪酬体系、完善绩效考核制度，建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司各管理层和核心业务（技术）骨干的积极性，不断加强人才队伍建设，增强公司凝聚力，促进公司健康长远可持续发展。
四、对公司经营的影响
公司2022年限制性股票激励计划尚未实施，本次终止2022年限制性股票激励计划事项不会对公司的发展战略、经营规划、财务状况造成影响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、审议程序及相关意见
1、董事会意见
公司于2023年4月7日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止2022年限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划。
2、监事会意见
公司于2023年4月7日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止2022年限制性股票激励计划的议案》。监事会认为：董事会终止实施2022年限制性股票期权激励计划的议案审议程序和决策合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、独立董事意见
经核查，公司本次终止2022年限制性股票激励计划充分考虑了目前的实际情况和资本市场变化，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司经营活动产生重大影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意终止2022年限制性股票激励计划，同时废止《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。
4、律师意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，本次终止已履行现阶段必要的批准程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次终止尚需提交公司股东大会审议；公司应就本次终止及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议
2、第五届监事会第九次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见
4、北京市中伦（深圳）律师事务所《关于北京君正集成电路股份有限公司终止2022年限制性股票激励计划的法律意见书》
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司
董事会二○二三年四月七日