国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司2023年度日常关联交易预计的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的相关规定，对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司将部分闲置办公用房租赁给北京华如科技股份有限公司（以下简称“华如科技”），预计涉及2023年度日常关联交易金额不超过1,100万元。2022年度与华如科技日常关联交易预计金额为1,200万元，实际发生总金额为911.93万元。
公司于 2023年4月7日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李杰回避表决，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司对2023年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
| 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 截至3月31日已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 北京华如科技股份有限公司 | 办公用房租赁 | 市场价格 | 不超过1,100 | 231.55 | 911.93 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
上一年度公司与华如科技累计已发生的关联交易金额为911.93万元，均为公司将办公用房出租给华如科技发生的相关关联交易。
二、关联人和关联关系
（一）基本情况
关联方：北京华如科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110108587705789X
地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦B座三层301-305室、四层401-410室
法定代表人：李杰
注册资本：10547万元
经营范围：一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；虚拟现实设备制造；智能机器人的研发；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；智能机器人销售；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；会议及展览服务；可穿戴智能设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华如科技属于软件和信息技术服务业，主要从事建模仿真业务。截至 2022年9月30日华如科技总资产为258,304.44万元，净资产为224,698.69万元，主营业务收入39,567.61万元，归属于公司股东的净利润为1,582.86万元。
主要股东或和实际控制人：华如科技主要股东为李杰、韩超、华如志远和刘旭凌，实际控制人为李杰、韩超。
（二）与上市公司的关系
刘强、李杰系北京君正控股股东暨实际控制人。李杰担任北京君正董事，同时系华如科技法定代表人、董事长、实际控制人及股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规的规定，本次交易构成公司的关联交易。
（三）履约能力分析
华如科技依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。
三、关联交易的主要内容
公司将部分闲置办公用房出租给华如科技用于日常经营办公，预计2023年度交易金额不超过人民币1,100万元。双方根据实际情况，基于自愿平等的原则在预计金额范围内签署关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司遵循公开、公平、公正的市场原则，将部分闲置办公用房出租给关联方华如科技，租赁价格参考周边市场交易的定价标准、综合考虑付款条件和租赁年限等因素，不存在通过关联交易输送利益的情形。该关联交易属于公司日常关联交易，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
五、独立董事出具的意见
（一）独立董事事前认可意见
2022年度公司与关联方之间已经发生的日常关联交易活动均按照市场经
济原则进行，是公允、公平、合理的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司对2023年日常关联交易总金额的预计是在2022年的基础上根据实际情况作出的，遵循了公开、公平、公正的原则，涉及定价合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形，我们一致同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事意见
公司2023年度日常关联交易预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易预计的程序合法有效。因此，我们同意2023年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：北京君正2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及北京君正《公司章程》的规定。
北京君正本次关联交易属于公司日常关联交易，关联交易定价遵循市场化原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司2023年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 谢欣灵 | 田方军 |
国泰君安证券股份有限公司
2023年4月7日