证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2012-021
关于拟收购四川锦华化工有限责任公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
四川天华股份有限公司（以下简称“天华公司”）与四川化工控股（集团）有限责
任公司（以下简称“集团公司”）经友好协商，签订了股权转让协议书，拟收购集团公
司持有的四川锦化化工有限责任公司（以下简称“锦化化工”）3,240 万股股权，占锦化
化工总股本的 24％。
集团公司持有四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）股份 34,710 万股，
占总股本的 59.33%，为本公司控股股东；本公司持有天华公司 45,533 万股，占总股本
59.27％，为天华公司的控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本
次交易属于关联交易。
本公司独立董事经过慎重研究后认为：本次收购锦化化工股权事项，可以加快具有
较高附加值的三胺下游产品链开发和各项技改，优化资源配置，实施延伸产业链条发展
战略。本公司于 2012 年 4 月 22 日召开的第五届一次董事会会议审议并通过了《关于收
购四川锦华化工有限责任公司股权的议案》，2 名关联董事邹仲平、彭传勇回避表决，3
名非关联董事全票表决通过。该股权转让事项为关联交易，拟交易金额为 3,081.89 万
元,占上市公司最近一期经审计净资产 0.94％，根据《深圳证券交易所上市规则》的有
关规定，本次交易不需提交股东大会审议。
该股权转让事项已于 2012 年 2 月 28 日获四川省政府国有资产监督管理委员会川国
资产权[2012]13 号文批准立项，具体的转让方案尚需待国资委批复后才能实施。
二、交易对方的基本情况
集团公司系 2000 年 5 月 19 日经四川省人民政府以“川府函[2000]141 号”文《关
于组建四川化工控股（集团）有限责任公司的批复》批准，于 2000 年 11 月 21 日登记
成立的国有独资公司，是四川省人民政府授权经营国有资产的企业。公司注册资本为 20
亿元人民币；法定代表人为陈晓军；住所为成都市二环路南三段 15 号；经营范围：化
工产品销售、化工技术服务；项目投资；组织、协调、开展经济技术合作。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为集团公司持有的锦华化工 3,240 万股,占锦华华工总股本的 24%，
收购完成后，天华公司将持有锦化化工 49%股权。锦华化工系由川化股份、天华股份、
泸天化（集团）公司、四川天然气化工厂共同投资,于 2005 年 5 月成立的有限责任公司，
2008 年泸天化集团公司与四川天然气化工厂将持有的锦华化工股权无偿划转至最终控
制方四川化工控股（集团）有限责任公司。锦华化工注册资本 13,500 万元，公司类型
有限责任公司，注册地址为四川省泸州市，法定代表人杨东，主要从事三聚氰胺的生产
及销售，化工机械设备、仪器仪表、化工技术咨询、研究开发化工新技术。近三年公司
未发生股权转让事宜，公司其它股东承诺放弃优先购买权，本次收购完成前后股权结构
如下：
锦化化工股权结构表
单位:元
股东名称 收购前股份 持股比例 收购后股份 持股比例
川化股份有限公司 68,850,000 51% 68,850,000 51%
四川天华股份有限公司 33,750,000 25% 66,150,000 49%
四川化工控股（集团）有限责任公司 32,400,000 24%
合计 135,000,000 100% 135,000,000 100.00%
四川华信(集团)会计师事务所对锦华化工 2011 年 9 月 30 日资产负债表、2011 年
12 月 31 日资产负债表、2011 年 1-9 月的利润表、2011 年 1-12 月的利润表和现金流量
表进行了审计。具体审计结果如下：
单位：万元
科 目 2011 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 21,98.95 1,157.18
其中：货币资金 328.61 76.66
应收账款 448.07 87.01
资产负债表 存货 988.36 883.05
长期投资 -
固定资产 33,925.71 33,206.30
无形资产及其它资产 350.32 3,205.72
资产合计 39,708.98 37,654.27
流动负债 18,548.17 19,077.28
长期负债 9,245.00 7,050
所有者权益 11,915,81 11,526.99
负债及所有者权益合计 39,708.98 37,654.27
单位：万元
科 目 2011 年 9 月 2011 年 12 月
主营业务收入 10,789.70 15,016.27
主营业务利润 2,116.02 3,363.78
营业利润 43.19 216.80
加：投资收益 - -
利润表
营业外
