证券代码：002129 证券简称：TCL中环 公告编号：2023-029
TCL中环新能源科技股份有限公司第六届监事会第二十四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议于2023年4月7日以传真和电子邮件相结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位监事。监事应参会3人，实际参会3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以监事填写《表决票》的记名表决及传真方式进行。本次会议决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办法》）等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司对本次发行条件进行自查，公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次监事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的主要内容进行逐项审议并表决。本次发行方案的具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币1,380,000万元（含1,380,000万元），且本次发
行完成后公司累计债券余额占公司最近一期期末净资产的比例不超过50%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国家限定的利率水平。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的本金和最后一年利息。
1、年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券
交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
= P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修
正后的转股价格执行。表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售的比例、数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《TCL中环新能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律法规及公司章程的规定获得有关信息；
（7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的
本金和利息；
（5）法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（5）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（7）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或拟变更受托管理协议的主要内容或拟解除受托管理协议；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律法规及《TCL中环新能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币1,380,000万元（含1,380,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产35GW高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目 | 365,005.00 | 350,000.00 |
| 2 | TCL中环25GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智慧工厂项目 | 1,066,504.00 | 1,030,000.00 |
| 合计 | - | 1,431,509.00 | 1,380,000.00 |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权的人士确定。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。此议案还需经公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》
详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《TCL中环新能源科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《TCL中环新能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。此议案还需经公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行拟优先向原股东配售。
本次发行前，公司控股股东TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）合计控制公司29.78%的股份（直接持有2.41%、通过全资子公司TCL科技集团（天津）有限公司（以下简称“TCL科技（天津）”）间接持有27.37%）。TCL科技、TCL科技（天津）有权参与本次发行原股东优先配售。
若TCL科技、TCL科技（天津）届时选择参与本次发行，由于未来可转债持有人在转股时间或是否转股等方面不全一致，可能导致TCL科技在本次可转债转股后出现其控制公司的股份比例达到或超过30%的情形，导致TCL科技触发要约收购义务。
鉴于TCL科技、TCL科技（天津）已承诺其认购本次可转换公司债券未来转股取得的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份），自取得股份之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的可提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。
表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
公司关联监事毛天祥先生对此议案回避表决。
此议案还需经公司股东大会审议通过。
特此公告
TCL中环新能源科技股份有限公司监事会2023年4月7日