国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金
进行现金管理的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为仲景食品股份有限公司（以下简称“仲景食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，就公司关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意仲景食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2392号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币39.74元，募集资金总额为人民币99,350.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,075.34万元后，募集资金净额为人民币91,274.66万元。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月17日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“中天运（2020）验字第90066号”的《验资报告》。经其审验，截至2020年11月17日，上述募集资金已全部到位。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目调整及募集资金使用情况
1、2020年12月3日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金925.00万元置换前期已预先投入的募投项目自筹资金及已支付发行费用。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换出具了编号为“中天运[2020]核字第90535号”的《关于仲景食品股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》。
具体内容详见公司2020年12月4日在巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2020-005）
2、2020年12月29日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，并于2021年1月14日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意将原募投项目“年产3000万瓶调味酱生产线项目”调整为“年产6000万瓶调味酱生产线项目”，项目实施地点由“河南省西峡县工业大道北段211号”变更为“河南省西峡县创业大道西侧、果香路东侧”，建设周期由2年变更为2.5年，投资总额13,600.00万元变更为20,554.52万元；同意将原募投项目“营销网络建设项目”的实施主体由“本公司”变更为“本公司、郑州仲景食品科技有限公司”，投资总额由15,000.00万元变更为24,650.00万元。
具体内容详见公司2020年
月
日在巨潮资讯网披露的《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的公告》（公告编号：
2020-015）。
、2021年
月
日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，并于2021年
月
日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金12,600.00万元永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的经营活动。具体内容详见公司2021年4月7日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-018）。
4、2022年4月11日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同
意将“年产1200吨调味配料生产线建设项目”延期至2022年6月30日，将“年产6000万瓶调味酱生产线项目”延期至2025年5月31日。
具体内容详见公司2022年4月12日在巨潮资讯网披露的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》（公告编号：2022-011）。
5、2022年8月5日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，并于2022年8月23日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并使用超募资金投资建设项目的议案》，同意公司将“年产6000万瓶调味酱生产线项目”变更为“仲景食品产业园一期项目”，同意将“年产6000万瓶调味酱生产线项目”尚未使用的募集资金以及尚未确定用途的超募资金一并投向仲景食品产业园一期项目建设，不足部分以公司自筹资金投入，该项目实施主体为全资子公司仲景食品（南阳）有限公司。
具体内容详见公司2022年
月
日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募投项目并使用超募资金投资建设项目的公告》（公告编号：
2022-030）。经上述调整后的募集资金投资项目及投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 | 达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 仲景食品产业园一期项目 | 60,000.00 | 35,374.50 | 仲景食品（南阳）有限公司 | 2025年3月31日 |
| 2 | 营销网络建设项目 | 24,650.00 | 24,650.00 | 仲景食品、郑州仲景食品科技有限公司 | 2023年11月30日 |
| 3 | 年产1200吨调味配料生产线建设项目 | 10,600.00 | 10,600.00 | 仲景食品 | 2022年6月30日 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 仲景食品 | - |
| 合计 | 105,250.00 | 80,624.50 | |||
截至本核查意见披露日，公司尚未使用的募集资金总额为人民币41,032.06万元万元（含利息及理财收益）。
目前，募集资金投资项目正在稳步推进，由于募集资金投资项目建设需要一
定周期，根据募集资金投资项目建设进度和募集资金投入计划，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况
（一）投资目的为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，公司及子公司拟合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，以期增加公司资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）拟投资产品品种公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品（包括但不限于理财类产品、结构性存款、定期存款、大额存单等），闲置募集资金投资产品的期限不得超过12个月。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将根据法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（三）投资额度及期限公司及子公司拟使用额度不超过人民币41,000万元的闲置募集资金和额度不超过人民币59,000万元的自有资金进行现金管理，使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议通过之日止。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
（四）实施方式上述事项经股东大会审议通过后，提请股东大会授权董事长在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作及监控风险。
（二）针对投资风险，公司拟采取如下措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。公司用于现金管理的闲置募集资金和自有资金不得用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品等。
2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
3、公司内审部门对理财资金的使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
五、对公司日常经营的影响
公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保公司及子公司募投项目所需资金计划正常进行以及募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过对闲置募集资金和自有资金适度、适时地进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。
六、履行的审批程序及核查意见
（一）董事会意见公司于2023年4月7日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币41,000万元的闲置募集资金和额度不超过人民币59,000万元的自有资金进行现金管理，使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议通过之日止。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
（二）监事会意见公司于2023年4月7日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币41,000万元的闲置募集资金和额度不超过人民币59,000万元的自有资金进行现金管理，使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议通过之日止。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
（三）独立董事意见公司独立董事认为：公司及子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用部分闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
公司及子公司本次使用部分募集资金和自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
我们同意公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，并
同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，同时公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上述事项还需经公司股东大会审议。上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无异议。（以下无正文）