国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为仲景食品股份有限公司（以下简称“仲景食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，经审慎核查，就仲景食品2023年度日常关联交易预计事项，发表专项核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据日常经营的实际需要，仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2023年度与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币2,300.00万元，公司2022年度实际发生日常关联交易总金额为1,201.23万元。公司于2023年4月7日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙耀志先生、李明黎先生、张明华先生以及关联监事摆向荣女士回避表决，独立董事对本次关联交易预计事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元（含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额不超过 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品 | 仲景宛西制药股份有限公司及其下属公司 | 销售调味食品等 | 市场价格 | 950.00 | 153.35 | 390.41 |
| 河南省宛西控股股份有限公司及其下属公司 | 250.00 | 30.34 | 43.98 | |||
| 河南省张仲景医药控股股份有限公司及其下属公司 | 600.00 | 56.01 | 443.31 | |||
| 小计 | 1,800.00 | 239.70 | 877.70 | |||
| 向关联人采购辅助材料与服务 | 河南省宛西控股股份有限公司及其下属公司 | 餐饮服务等 | 市场价格 | 300.00 | 54.98 | 222.27 |
| 仲景宛西制药股份有限公司及及其下属公司 | 采购辅助材料等 | 150.00 | 20.88 | 83.94 | ||
| 河南省张仲景医药控股股份有限公司及其下属公司 | 50.00 | 7.43 | 17.32 | |||
| 小计 | 500.00 | 83.29 | 323.53 | |||
| 合计 | 2,300.00 | 322.99 | 1,201.23 | |||
注：1、截至披露日已发生金额未经审计。2、在上述关联交易预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际经营需要在上表所列各关联方之间调剂使用，具体交易金额以实际发生为准。
其中，预计发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产
0.5%的单一关联人具体情况如下：
单位：万元（含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额不超过 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品 | 仲景宛西制药股份有限公司 | 销售调味食品等 | 市场价格 | 885.00 | 137.01 | 361.27 |
| 向关联人采购辅助材料与服务 | 采购辅助材料等 | 50.00 | 9.49 | 34.88 |
注：截至披露日已发生金额未经审计。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元（含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 实际发生金额占同类业务比例 | 预计金额不超过 | 实际发生金额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品 | 仲景宛西制药股份有限公司及其下属公司 | 销售调味食品等 | 390.41 | 0.83% | 1,365.00 | -71.40% | 2022年4月12日披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： |
| 河南省宛西控股股份有限公司及其下属公司 | 43.98 | 0.09% | 240.00 | -81.68% |
| 河南省张仲景医药控股股份有限公司及其下属公司 | 443.31 | 0.95% | 315.00 | 40.73% | 2022-009） | ||
| 河南西峡农村商业银行股份有限公司 | 0.48 | 0.001% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 向关联人采购辅助材料与服务 | 河南省宛西控股股份有限公司及其下属公司 | 餐饮服务等 | 222.27 | 88.66% | 370.00 | -39.93% | 2022年4月12日披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-009） |
| 仲景宛西制药股份有限公司及其下属公司 | 采购辅助材料等 | 83.94 | 1.08% | 190.00 | -55.82% | ||
| 河南省张仲景医药控股股份有限公司及其下属公司 | 采购辅助材料等 | 17.32 | 100% | 20.00 | -13.39% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行年度日常关联交易预计时，基于市场及双方业务需求情况对可能发生的业务金额上限做出的初步预测，具有一定的不确定性。2022年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在一定差异主要系公司在日常运营过程中，根据经营实际需求与变化情况适时调整相关交易，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度关联交易实际发生情况与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化进行适当调整所致，属于正常经营行为，关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，也未影响到公司的独立性。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）仲景宛西制药股份有限公司（以下简称“宛西制药”）
1、基本情况
| 统一社会信用代码 | 91411300176480327E |
| 住所 | 河南省西峡县仲景大道168号 |
| 法定代表人 | 孙锋 |
| 注册资本 | 14,630.4万元 |
| 类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 1998年10月15日 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；食品生产；第二类医疗器械生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；中草药种植；园艺产品种植；树木种植经营；地产中草药(不含中药饮片）购销；食用农产品批发；食用农产品零售；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；休闲观光活动；保健食品（预包装）销售；食品互联网销 |
截至2022年
月
日，宛西制药总资产199,082.95万元，净资产97,650.98万元，2022年度实现主营业务收入147,023.76万元，净利润24,708.58万元。（未经审计）
售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
、与公司的关联关系：公司董事长、实际控制人孙耀志先生直接持有宛西制
药
33.58%股权，并担任宛西制药董事，为宛西制药实际控制人。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形。
、履约能力分析：宛西制药为依法存续且正常经营的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。
（二）河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）
、基本情况
| 统一社会信用代码 | 91411300396062709Q |
| 住所 | 河南省西峡县白羽路财富世家小区5号楼2102号 |
| 法定代表人 | 孙耀志 |
| 注册资本 | 5,080万元 |
| 类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2014年6月27日 |
| 经营范围 | 商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健康产业咨询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品销售* |
截至2022年
月
日，宛西控股总资产164,289.91万元，净资产93,198.18万元，宛西控股主营业务为股权投资及管理，净利润4,316.60万元。（未经审计）
、与公司的关联关系：宛西控股是公司的控股股东。该关联人符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》第
7.2.3条第（一）款规定的关联关系情形。
、履约能力分析：宛西控股为依法存续且正常经营的企业法人，具有充分履约
能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。
（三）河南省张仲景医药控股股份有限公司（以下简称“医药控股”）
、基本情况
| 统一社会信用代码 | 91411300MA9KHBMX4Y |
| 住所 | 河南省南阳市西峡县五里桥乡迎宾大道1号 |
| 法定代表人 | 孙锋 |
| 注册资本 | 9,753.6万元 |
| 类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2021年11月29日 |
| 经营范围 | 一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；市场营销策划；财务咨询；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至2022年
月
日，医药控股总资产37,376.09万元，净资产37,368.14万元，医药控股主营业务为股权投资及管理，净利润1,723.09万元。（未经审计）
、与公司的关联关系：公司董事长、实际控制人孙耀志先生直接持有医药控股
33.58%股权，并担任医药控股董事，为医药控股实际控制人。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形。
、履约能力分析：医药控股为依法存续且正常经营的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据公司及子公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常生产经营中的持续性业务，主要包括向关联人销售产品，向关联人采购辅助材料及服务。公司遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在市场价格的基础上，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，并根据实际发生的金额结算。
（二）关联交易协议签署情况
公司董事会授权公司管理层在本次日常关联交易预计总额度范围内，根据实际经营需要，调剂使用与各关联方的具体交易金额，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方发生的日常关联交易是根据公司的实际经营需要进行的，有利于公司生产经营业务的开展。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行
的，定价公允，关联方均具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。
五、履行的审批程序及核查意见
（一）董事会意见
公司于2023年4月7日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司2023年度与关联方发生日常关联交易预计总金额不超过人民币2,300.00万元。
（二）监事会意见
公司于2023年4月7日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司2023年度与关联方发生日常关联交易预计总金额不超过人民币2,300.00万元。
（三）独立董事事前认可意见
公司独立董事对2023年度日常关联交易预计事项进行了事前审查，发表如下认可意见：
公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易是公司日常生产经营中的持续性业务，主要包括向关联人销售产品，向关联人采购辅助材料及服务。我们认为上述交易均属于正常业务活动范围，定价公允，符合公司经营发展的需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。我们同意公司2023年度日常关联交易预计的事项，并同意将该事项提交公司第五届董事会第十五次会议审议，关联董事应回避表决。
（四）独立董事意见
公司独立董事认为：公司结合实际情况，对2023年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计，预计的关联交易均为公司业务发展及生产经营所需，交易定价合理公允，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关
法律、法规的规定，我们同意公司2023年度日常关联交易预计的事项。
（五）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营活动需要，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。
综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）