沃顿科技股份有限公司独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，作为沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的文件及会议资料，对以下事项发表专项说明和独立意见：
一、对外担保和关联方资金占用的专项说明和独立意见
（一）关于对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的核查，发表如下专项说明和独立意见：报告期内，公司无对外担保情况。
（二）关于关联方资金占用的专项说明及独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司关联方资金占用情况进行了认真的核查，发表如下专项说明和独立意见：公司与关联方的资金往来为日常关联交易所致，双方之间的关联交易遵循了公正、公平、互惠的交易原则，不存在关联方违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。
二、对公司利润分配预案的独立意见
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司
2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为144,973,542.69元，母公司实现净利润141,303,211.98元，提取法定盈余公积金14,130,321.20元，年末未分配利润为651,110,985.99元。公司拟以2022年末总股本472,621,118股为基数，每10股派1.08元（含税），不以公积金转增股本。共计分红51,043,080.74元，占归属于上市公司股东的净利润的35.21%。本次利润分配预案实施前，公司股本若发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
经审阅上述预案，我们认为：该预案符合公司实际情况，也符合有关法律法规和规范性文件以及公司章程及股东回报规划的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
三、关于公司内部控制评价报告的独立意见
报告期，我们对公司内部控制制度、内部控制流程等相关文件资料进行了认真审核，报告期公司通过对各项经营风险进行有效评价，进一步完善和优化内部控制制度体系，确保执行严格、有效。我们认为：目前公司的内部控制体系较为健全完善，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制具体、合理、有效，能够保证公司经营管理正常开展以及对经营风险的有效控制，内部控制评价真实、客观、完整。
四、关于报告期内关联方为公司提供金融服务的独立意见
经审阅公司出具的《关于中车财务有限公司2022年度风险持续评估报告》和会计师事务所的专项说明，核查公司报告期开展关联存贷款金融业务的相关记录及财务资料，我们认为：报告期公司有较为
完善的内部控制制度及风险处置方案，同时公司对关联存贷款业务进行了持续风险评估，不会影响公司资金独立性、安全性，不存在资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
五、关于提名郑鹏先生为公司第七届董事会董事候选人的独立意见
经审阅提名的公司第七届董事会董事候选人任职资料，未发现候选人有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，候选人未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，候选人也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。公司第七届董事会董事候选人的提名及表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
综合上述情况，我们同意提名郑鹏先生为公司第七届董事会董事候选人。
六、关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的独立意见
经审阅，我们认为：为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，有助于公司董事、监事、高级管理人员更好地履行职责，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本事项审议程序合法、合规。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
沃顿科技股份有限公司独立董事朱山 徐翔 梁宇2023年4月6日