| 证券代码：000920 | 证券简称：沃顿科技 | 公告编号：2023-009 |
| 债券代码：112698 | 债券简称：18南方01 |
沃顿科技股份有限公司第七届董事会第十二次会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知情况
沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年3月27日向全体董事、监事、高级管理人员及相关人员发出了书面会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2023年4月6日在公司五楼会议室召开。会议由董事长蔡志奇先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司实有董事6人，亲自出席会议董事6人，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。
四、会议决议及议案表决情况
会议经过审议，作出了以下决议：
（一）审议通过了《2022年年度报告》及摘要
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。公司2022年年度报告及摘要同日刊载于“巨潮资讯网”，摘要同时刊载于《证券时报》，本报告尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2022年财务决算报告》
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。本报告详见刊载于“巨潮资讯网”的《2022年年度报告》“第十节财务报告”，本报告尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2022年度董事会工作报告》
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。本报告同日刊载于“巨潮资讯网”，本报告尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（四）审议通过了《独立董事2022年度述职报告》同意：6票；反对：0票；弃权：0票。本报告同日刊载于“巨潮资讯网”，独立董事将在公司2022年度股东大会上进行述职。
（五）审议通过了《2022年利润分配预案》
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为144,973,542.69元，母公司实现净利润141,303,211.98元，提取法定盈余公积金14,130,321.20元，年末未分配利润为651,110,985.99元。公司拟以2022
年末总股本472,621,118股为基数，每10股派1.08元（含税），不以公积金转增股本。共计分红51,043,080.74元，占归属于上市公司股东的净利润的35.21%。本次利润分配预案实施前，公司股本若发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。该利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司股东回报规划。
独立董事对本预案进行了事先审核并发表了独立意见，本预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2022年内部控制评价报告》
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本报告同日刊载于“巨潮资讯网”，独立董事对本报告进行了事先审核并发表了独立意见，保荐机构对本报告出具了核查意见。
（七）审议通过了《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本报告同日刊载于“巨潮资讯网”。
（八）审议通过了《2022年募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《2022年度募集资金存放与使用情况公告》（公告编号：2023-012），保荐机构对本报告出具了核查意见。
（九）审议通过了《关于中车财务有限公司2022年度风险持续
评估报告》
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。本报告同日刊载于“巨潮资讯网”。独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构对本事项发表了核查意见。
（十）审议通过了《关于提名郑鹏先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
同意提名郑鹏先生为公司第七届董事会董事候选人，候选人简历见附件。本事项经董事会提名委员会审议通过，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。董事候选人尚需提交公司2022年度股东大会选举。
（十一）审议通过了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》
同意：0票；反对：0票；弃权：0票。全体董事对本事项回避了表决。
详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2023-013），独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于授权财务总监代表公司办理有关信贷业务的议案》
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。同意授权财务总监郑巍先生代表公司向银行申请和办理授信融资业务相关事宜并签署有关合同及文件，授权办理额度为5亿元人民币。有效期：2023年4月6日-2025年12月31日。
（十三）审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》同意：6票；反对：0票；弃权：0票。详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于召开公司2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。
五、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议纪要；
（二）独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
沃顿科技股份有限公司董事会
2023年4月7日
附件：
董事候选人简历
郑鹏，男，出生于1981年5月，毕业于清华大学环境科学与工程专业，硕士研究生学历，高级工程师。郑鹏先生2006年7月至今历任国能龙源环保有限公司（原名：北京国电龙源环保工程有限公司）设计部项目副经理、脱硝设计部项目经理、脱硝设计部副经理、设计部方案及研发处副处长、技术创新中心副总经理兼研发部经理、海外事业部负责人、海外事业部总经理、总经理助理、火电事业部总经理、副总经理；2021年5月至2022年12月任国家能源集团科技环保（香港）有限公司总经理；2021年5月至今任国能龙源内蒙古环保有限公司董事长；2021年7月至今任国能龙源催化剂江苏有限公司董事长；2021年10月至今任国能无锡环保科技有限公司董事长、总经理。
郑鹏先生在持有公司5%以上股份的股东国能龙源环保有限公司任副总经理，与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。