三特索道：华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司2022年度保荐工作报告

华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司

关于武汉三特索道集团股份有限公司

2022年度保荐工作报告

保荐人名称：华创证券有限责任公司	被保荐公司简称：三特索道（002159）
保荐代表人姓名：黄夙煌	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：陈仕强	联系电话：[phone]
保荐人名称：天风证券股份有限公司	被保荐公司简称：三特索道（002159）
保荐代表人姓名：李林强	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：陆勇威	联系电话：[phone]

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	公司2022年1-4月存在关联方非经营性资金占用问题，截至2022年4月24日，相关方已归还占用资金的全部本息。详见公司于2022年5月18日在巨潮资讯网上披露的《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	0次（募集资金账户已于2021年5月注销）
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	未亲自列席，已阅会议文件
（2）列席公司董事会次数	未亲自列席，已阅会议文件

项目	工作内容
（3）列席公司监事会次数	未亲自列席，已阅会议文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	公司2022年1-4月存在关联方非经营性资金占用问题，截至2022年4月24日，相关方已归还占用资金的全部本息。具体内容详见公司于2022年5月18日在巨潮资讯网上披露的《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	8次（2022年1月1日至2022年12月31日期间）
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	公司2022年1-4月存在关联方非经营性资金占用问题。详见公司于2022年5月18日在巨潮资讯网上披露的《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》。
（3）关注事项的进展或者整改情况	截至2022年4月24日，相关方已归还占用资金的全部本息。具体内容详见公司于2022年5月18日在巨潮资讯网上披露的《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次

项目	工作内容
（2）培训日期	2023年3月28日
（3）培训的主要内容	规范运作、重大重组相关法规及案例介绍
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	1.公司2022年1-4月存在关联方非经营性资金占用问题，截至2022年4月24日，相关方已归还占用资金的全部本息。具体内容详见公司于2022年5月18日在巨潮资讯网上披露的《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》。 2.公司2020年向控股股东子公司武汉当代地产开发有限公司（以下简称“当代地产”）转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“隽水河公司”）、崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业”）100%股权时，为避免同业竞争，将隽水河公司等所持有的旅游类资产划拨至公司全资子公司崇阳三特文旅开发有限公司，但相关资产因为崇阳旅业18,000万元贷款提供抵押担保，无法办理过户手续，2022年仍遗留在当代地产处，涉及资产账面净值1.18亿元。在前述相关公司股权的交易过程中，由于工作疏忽公司未将原隽水河公司签署的《抵押合同》构成的关联担保及资产权证在外的事项及时履行信息披露义务，造成了信息披露工作上的纰漏，但该抵押担保对应金额在公司已审议的连带责任关联担保责任限额内，并未加重公司的	1.保荐机构在获悉公司存在关联方非经营性资金占用事项后，积极与公司进行沟通，并制定了专项检查工作计划，随后开展专项现场检查工作，并及时敦促相关方归还占用资金的本金及利息。公司已在深圳证券交易所关注函回复中对自查结果予以了披露。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于武汉三特索道集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》及《武汉三特索道集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函有关事项的回复》。 2.公司召开董事会、监事会及股东大会审议通过了《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》，同意公司向当代地产收购其所持隽水河公司100%股权，在本次股权转让完成后，隽水河公司继续为关联方崇阳旅业向光大银行武汉分行申请的人民币18,000万元授信贷款提供抵押担保；审议通过了《关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意隽水河公司与崇阳旅业签订资产转让协议及股权转让协议，将

事项	存在的问题	采取的措施
	担保责任。具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。	隽水河公司名下沿河民宿两宗土地使用权及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权分别以1,520万元、1,092.49万元的价格转让给崇阳旅业，并相应冲抵隽水河公司对崇阳旅业的往来款。 保荐机构针对前述关联交易及关联担保事项进行了审核并发表了专项核查意见。截至2022年12月31日，崇阳旅业在光大银行武汉分行的贷款余额已偿还完毕，同时公司为该笔贷款提供的连带责任担保及隽水河公司为该笔贷款提供的抵押担保已全部解除，隽水河公司已完成了股权转让的相关变更登记并取得了换发的营业执照，同时公司全资子公司崇阳三特文旅开发有限公司核心旅游资产权证在外的风险也随着隽水河公司的过户完成而全部化解；崇阳生态农庄公司49%股权转让的相关变更登记手续已办理完毕并取得了换发的营业执照，隽水河公司两宗涉房用地过户手续正在办理中，待相关手续办理完毕后，公司仍需按照相关规定及时履行信息披露义务。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的公告》《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的核查意见》《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武

事项	存在的问题	采取的措施
		汉三特索道集团股份有限公司收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的核查意见》《关于收购崇阳隽水河公司股权暨关联交易事项的进展公告》。
2.公司内部制度的建立和执行	公司2022年1-4月存在关联方非经营性资金占用问题，截至2022年4月24日，相关方已归还占用资金的全部本息。具体内容详见公司于2022年5月18日在巨潮资讯网上披露的《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》。	保荐机构提请公司对内部控制制度进行全面梳理与自查，针对公司相关内部制度薄弱环节进行修订完善；并进一步完善内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，加强关联方识别和关联交易相关的合规意识，督促公司严格履行相关审批程序。
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	2022年度，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 2023年2月3日，武汉高科国有控股集团股份有限公司（以下简称“高科集团”）与武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”）、武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）签署了股份转让协议，约定当代城建发拟向高科集团转让其所持有的公司26,551,295股股份，约占公司总股本的14.98%，同时，自前述转让股份经中国证券登记结算有限责任公司登记至高科集团名下之日起36个月内，当代城建发及其一致行动人当代科技、罗德胜自愿放弃其届时持有的三特索道全部股份对应的表决权。上述权益变动完成后，高科集团将直接持有公司26,551,295股股	不适用

事项	存在的问题	采取的措施
	份，占三特索道总股本的14.98%，直接和间接合计持有三特索道21.05%股份，成为公司的控股股东，武汉东湖新技术开发区管理委员会将成为公司实际控制人。截至本报告签署日，上述权益变动尚需取得国资监管部门的批复，并在取得深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续后方可实施完毕。
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	详见“1.信息披露”之“存在的问题”部分。	详见“1.信息披露”之“采取的措施”部分。
7.对外担保	详见“1.信息披露”之“存在的问题”部分。	详见“1.信息披露”之“采取的措施”部分。
8.购买、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	公司2022年1-4月存在关联方非经营性资金占用问题，截至2022年4月24日，相关方已归还占用资金的全部本息。	具体内容详见公司于2022年5月18日在巨潮资讯网上披露的《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》。
10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	根据公司2022年经审计的财务报表，公司全年实现营业总收入2.56亿元，较上年同期下降41.05%，营业总成本3.50亿元，较去年同期下降15.63%，归属于上市公司股东的净利润为-7,701.34万元，较去年减亏0.99亿元，减亏幅度达56.14%。本年度亏损但减亏幅度较大的主要原因：（1）复杂严峻的外部环境对旅游业经营造成较大影响，叠加国内整体经济形势低迷，居民消费意愿持续下降等因素，报告	保荐机构提请公司关注市场波动风险及行业周期风险对公司业务的影响，并做好经营应对和风险防范措施，及时披露相关风险。

事项

存在的问题

采取的措施

期内公司重点经营项目营业收入下降明显，导致公司营业总收入同比降幅较大；（2）报告期内，公司通过提前偿付ABS、大幅降低融资规模、严控融资成本等手段有效降低了成本费用，部分弥补了亏损，但因营业总收入降幅较大，无法完全扭转亏损；（3）另外，上年度公司对部分亏损项目的部分资产计提了大额减值准备，本年度不存在此类大额减值事项，因此亏损幅度明显收窄。

期内公司重点经营项目营业收入下降明显，导致公司营业总收入同比降幅较大；（2）报告期内，公司通过提前偿付ABS、大幅降低融资规模、严控融资成本等手段有效降低了成本费用，部分弥补了亏损，但因营业总收入降幅较大，无法完全扭转亏损；（3）另外，上年度公司对部分亏损项目的部分资产计提了大额减值准备，本年度不存在此类大额减值事项，因此亏损幅度明显收窄。

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
当代城建发、当代科技关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	否

2022年1-4月公司控股股东存在非经营性占用公司资金的情形，违反了其关于资金占用方面的承诺。截至2022年4月24日，相关方已归还占用资金的全部本息。

当代城建发、艾路明对公司2020年非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺	否	2022年1-4月公司控股股东存在非经营性占用公司资金的情形，违反了其关于不会侵占公司利益的承诺。 截至2022年4月24日，控股股东已归还占用资金的全部本息。
当代城建发关于股份限售的承诺	是	不适用
张泉；郑文舫；刘丹军；王栎栎；Yueren Shi；袁疆；刘广明；王清刚；李安安；郭大陆；邢福承；韩文杰；舒本道；张云韵；曹正对公司2020年非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	2022年10月，保荐机构天风证券股份有限公司原指派担任公司持续督导工作的保荐代表人张文凯先生由于工作变动，不再继续担任公司持续督导工作的保荐代表人，天风证券股份有限公司委派陆勇威先生接替张

报告事项	说明
	文凯先生担任公司持续督导工作的保荐代表人，继续履行持续督导职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	在前述控股股东非经营性占用公司资金事项中，因公司及相关当事人存在违规行为，深圳证券交易所于2022年8月8日出具了《关于对武汉三特索道集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，对公司给予通报批评的处分；对公司实际控制人艾路明，控股股东关联方当代科技给予公开谴责的处分；对公司董事长、时任总经理张泉，时任董事长卢胜，总经理王栎栎，财务总监张云韵给予公开谴责的处分。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司2022年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人：
	黄夙煌		陈仕强

华创证券有限责任公司

2023年4月7日

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司2022年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人：
	李林强		陆勇威

天风证券股份有限公司

2023年4月7日