华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
关于武汉三特索道集团股份有限公司2022年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：华创证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：三特索道（002159） | |||
| 保荐代表人姓名： | 黄夙煌 | 联系电话： | 010-66231980 | |
| 保荐代表人姓名： | 陈仕强 | 联系电话： | 010-66231910 | |
| 保荐机构名称：天风证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：三特索道（002159） | |||
| 保荐代表人姓名： | 李林强 | 联系电话： | 027-87610023 | |
| 保荐代表人姓名： | 陆勇威 | 联系电话： | 010-56766764 | |
| 现场检查人员姓名： | 黄夙煌、胡新红、吕律；李林强、钟春兰、廖晓思 | |||
| 现场检查对应期间： | 2022年度 | |||
| 现场检查时间： | 2022年12月27日至2023年1月6日及2023年3月27日至2023年3月28日 | |||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 1）查阅公司董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、议案、会议记录、决议等； 2）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行沟通，了解相关情况； 3）查阅公司的公开信息披露文件； 4）查阅公司章程及各项规章制度。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √2022年1-4月，存在公司控股股东关联方通过第三方企业非经营性占用公司资金的情形，截至2022年4月24日，公司已以现金方式全额收回本息并消除影响。 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、 | √2022年1-4 | |||
| 部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | 月，存在公司控股股东关联方通过第三方企业非经营性占用公司资金的情形，截至2022年4月24日，公司已以现金方式全额收回本息并消除影响。 | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √2022年1-4月，存在公司控股股东关联方通过第三方企业非经营性占用公司资金的情形，截至2022年4月24日，公司已以现金方式全额收回本息并消除影响。 | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： 1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计部门工作文件； 2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； 3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度，以及核查期间投资决策相关的董事会决议等； 4）访谈公司董事会秘书、财务总监以及内审负责人员。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 1）查阅公司信息披露管理制度、公开信息披露文件； 2）查阅公司董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、议案、会议记录、决议等； 3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表； 4）访谈公司董事会秘书，了解公司信息披露相关制度的执行情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √2022年1-4月，存在公司控股股东关联方通过第三方企业非经营性占用公司资金的情形，截至2022年4月24日，公司已以现金方式 | ||
| 水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的公告》等。 | |||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 1）取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； 2）搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道； 3）取得关联方清单及关联方交易材料、关联方资金往来明细，审议关联交易、对外担保的三会文件及信息披露文件； 4）访谈公司董事会秘书、财务总监以及内审负责人员。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √2022年1-4月，存在公司控股股东关联方通过第三方企业非经营性占用公司资金的情形，截至2022年4月24日，公司已以现金方式全额收回本息并消除影响。 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √2022年1-4月，存在公司控股股东关联方通过第三方企业非经营性占用公司资金的情形，截至2022年4月 | ||
| 24日，公司已以现金方式全额收回本息并消除影响。 | |||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √在2020年5月出售崇阳相关公司股权的交易过程中，由于工作疏忽未将原隽水河公司签署的《抵押合同》构成的关联担保及资产权证在外的事项及时履行信息披露义务，造成了信息披露工作上的纰漏，但该抵押担保对应金额在公司已审议的连带责任关联担保责任限额内，并未加重公司的担保责任。2022年，公司发现该事项后及时履行了信披义务，具体内容详见公司于2022年12月3日在巨潮资讯网上披露的《关于收购崇阳三特隽水河旅游开 |
| 发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的公告》等。 | |||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：公司本次募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已于2021年5月销户。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 1）查阅公司披露的定期报告、财务报表，了解业绩波动情况； 2）查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，了解行业情况； 3）访谈公司董事会秘书，了解相关情况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 1）查阅取得公司及股东等相关人员所做出的承诺文件； 2）查阅定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √2022年1-4月，存在公司 | ||
| 控股股东关联方通过第三方企业非经营性占用公司资金的情形，截至2022年4月24日，公司已以现金方式全额收回本息并消除影响。 | |||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； 2）查阅对外提供财务资助相关制度及相关信息披露文件； 3）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证； 4）访谈公司董事会秘书、财务总监，了解相关情况。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √2022年1-4月，存在公司控股股东关联方通过第三方企业非经营性占用公司资金的情形，截至2022年4月24日，公司已以现金方式全额收回本息并消除影响。 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| （一）公司2022年度存在控股股东通过合作企业非经营性占用公司资金的情形 | |||
用权及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权分别以1,520万元、1,092.49万元的价格转让给崇阳旅业，并相应冲抵隽水河公司对崇阳旅业的往来款。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。截至2022年12月31日，崇阳旅业在光大银行武汉分行的贷款余额已偿还完毕，同时公司为该笔贷款提供的连带责任担保及隽水河公司为该笔贷款提供的抵押担保已全部解除，隽水河公司已完成了股权转让的相关变更登记并取得了换发的营业执照，同时公司全资子公司崇阳三特文旅开发有限公司核心旅游资产权证在外的风险也随着隽水河公司的过户完成而全部化解；崇阳生态农庄公司49%股权转让的相关变更登记手续已办理完毕并取得了换发的营业执照，隽水河公司两宗涉房用地过户手续正在办理中，待相关手续办理完毕后，公司仍需按照相关规定及时履行信息披露义务。
（三）公司2022年度公司业绩存在大幅波动的情况
根据公司2022年经审计的财务报表，公司全年实现营业总收入2.56亿元，较上年同期下降41.05%，营业总成本3.50亿元，较去年同期下降15.63%，归属于上市公司股东的净利润为-7,701.34万元，较去年减亏0.99亿元，减亏幅度达56.14%。本年度亏损但减亏幅度较大的主要原因：（1）复杂严峻的外部环境对旅游业经营造成较大影响，叠加国内整体经济形势低迷，居民消费意愿持续下降等因素，报告期内公司重点经营项目营业收入下降明显，导致公司营业总收入同比降幅较大；（2）报告期内，公司通过提前偿付ABS、大幅降低融资规模、严控融资成本等手段有效降低了成本费用，部分弥补了亏损，但因营业总收入降幅较大，无法完全扭转亏损；（3）另外，上年度公司对部分亏损项目的部分资产计提了大额减值准备，本年度不存在此类大额减值事项，因此亏损幅度明显收窄。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司2022年度定期现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 黄夙煌 | 陈仕强 | ||
华创证券有限责任公司
2023年4月7日
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司2022年度定期现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李林强 | 陆勇威 | ||
天风证券股份有限公司
2023年4月7日