证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2023-14
武汉三特索道集团股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议通知于2023年3月27日以短信、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2023年4月6日在公司会议室以现场方式召开。会议由张泉董事长主持，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《武汉三特索道集团股份有限公司章程》《武汉三特索道集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。
经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：
一、审议通过公司《2022年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司《2022年度董事会工作报告》具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分。
公司独立董事向董事会提交了2022年度述职报告，并将在公司
2022年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过公司《2022年度经营工作报告》；
与会董事认真听取了总裁所作的《2022年度经营工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过公司《2022年度财务决算报告》，并提交股东大会审议；
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告（众环审字[2023] 0100071号），截至2022年12月31日，公司资产总额187,220.64万元，负债总额71,191.14万元，股东权益总额116,029.50万元，归属于上市公司股东的每股净资产6.36元。2022年，全年实现营业收入25,618.75万元，营业利润-5,336.48万元，利润总额-6,663.11万元，归属于上市公司股东的净利润-7,701.34万元，每股收益-0.43元，全面摊薄的净资产收益率-6.83%，经营活动产生的现金流量净额14,301.82万元，现金及现金等价物净增加额-31,871.76万元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过公司《2022年度利润分配预案》，并提交股东大会审议；
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告（众环审字[2023] 0100071号），公司2022年度以合并报表为基础的实现归属于上市公司股东的净利润为-7,701.34万元，加上其他综合收益结转留存收益5,332.73万元，加上年初未分配利润6,580.88万元（同一控制下企业合并调整-7,925.74万元后），本年度可供全体股东分配的利润为4,212.27万元；以母公司报表为基础的实现归属于上市公司股东的净利润为-7,297.15万元，加上其他综合收益结转留存收益5,332.73万元，加上年初未分配利润-31,581.16万元，本年度可供全体股东分配的利润-33,545.58万元。
基于以上情况，按合并报表、母公司报表孰低原则确认公司本年度可供全体股东分配的利润为-33,545.58万元。根据《公司章程》以及未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划的相关规定，拟订公司本年度利润分配方案为：2022年度拟不派发现金红利，不送、转股份。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
全体独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过公司《关于2023年度融资规模及提请股东大会审议并授权董事会在核定规模内审批的议案》，并提交股东大会审议；
根据公司2023年度资金计划，2023年公司拟在上年末融资贷款余额3.90亿元的基础上增加融资贷款规模不超过2亿元，以满足公司完成年度经营计划和目标的需要。提请股东大会授权董事会在核定融资规模内审批。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过公司《关于续聘会计师事务所并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》，并提交股东大会审议；
根据公司董事会审计委员会《关于公司2023年度续聘会计师事务所的决议》、独立董事关于公司2023年度续聘会计师事务所的审核意见，公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报表审计机构，聘期一年。
该议案需股东大会审批，并提请股东大会授权董事会在180万元以内（含180万元）决定其报酬。其中，财务审计费用不超过150万元，内控审计费用不超过30万。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
全体独立董事对此事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过公司《2022年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
全体独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司对此发表了核查意见，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了内部控制审计报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过公司《2022年年度报告》及摘要，并提交股东大会审议；
经审核，董事会认为公司《2022年年度报告》及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《武汉三特索道集团股份有限公司2022年年度报告》全文详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《武汉三特索道集团股份有限公司2022年年度报告摘要》详见同日公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议了《公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》，
并直接提交股东大会审议；
为保证公司董事、高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事及高级管理人员的劳动权益，根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司2023年度董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）公司内部董事实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪构成，其中基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定按月发放；绩效年薪授权公司董事会薪酬与考核委员会根据公司当年经营业绩指标及个人指标完成情况进行考核后浮动发放。
董事兼任高级管理人员的，其薪酬标准原则上按内部董事薪酬标准确定，不重复计算。
（二）公司外部董事实行固定津贴制，其津贴标准为3万元人民币/年（含税），按月发放。
（三）公司独立董事实行固定津贴制，其津贴标准为6万元人民币/年（含税），按月发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（四）高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况按其实际任职的岗位确定，按月发放。绩效年薪授权公司董事会薪酬与考核委员会根据公司当年经营业绩指标及个人指标完成情况进行考核后浮动发放。
表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避9票。
全体独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过公司《关于武汉龙巢东湖海洋公园有限公司2022年度业绩承诺未实现情况的议案》；
董事会经审议认为，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉三特索道集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2023] 0100067号），2022年度武汉龙巢东湖海洋公园有限公司（以下简称“东湖海洋公园”）实现扣除非经常性损益后净利润为-2,040.74万元，未能达到2022年度净利润3,440万元的业绩承诺。
2022年度东湖海洋公园未实现业绩承诺的主要原因是：2022年，经济下行、消费需求下降、旺季（含黄金周）极端天气频发等客观因素影响，叠加竞争对手为生存透支市场低价促销等不利因素，导致东湖海洋公园2022年业绩承诺未能实现。公司正在与相关补偿义务人协商业绩补偿相关事项。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三特索道关于武汉龙巢东湖海洋公园有限公司2022年度业绩承诺未实现情况的公告》，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于武汉三特索道集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、 审议通过《董事会关于公司 2022年度带强调事项段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》；
会计师事务所严格按照审慎性原则，为公司 2022年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。
会计师事务所为公司出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，公司董事会尊重会计师事务所的独立判断，公司管理层已针对存在的缺陷制定了相应的整改措施，已全部完成整改。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，采取相应有效措施尽早消除相关意见对公司的影响，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。
详细内容见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于公司 2022年度带强调事项段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》，公司独立董事、会计师事务所对该事项发表了意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十二、 审议通过公司《关于子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司2022年度补缴税款对公司财务影响的会计处理的议案》；
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，经与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，董事会认可梵净山旅业公司按照《税务事项通知书》补缴税款不属于前期会计差错，不涉及对前期财务数据的追溯调整，补缴税款及滞纳金计入当期损益。
具体内容详见登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三特索道关于子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司2022年度补缴税款对公司财务影响的会计处理的公告》，公司独立董事发表了意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十三、 审议通过公司《关于召开2022年度股东大会的议案》。
同意公司于2023年4月28日召开2022年度股东大会。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会2023年4月8日