上海概伦电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告
我们作为上海概伦电子股份有限公司的独立董事，2022年度严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司生产经营情况和发展情况，按时出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司有关重大事项发表了意见及建议，同时积极参与各项独董相关培训，切实发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、股东及投资者的合法权益。现将我们2022年度履职情况简要汇报如下:
一、独立董事的基本情况
公司现有七位董事，其中三位独立董事，人数超过董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。三位独立董事分别为JEONGTAEKKONG（孔晶泽）先生、高秉强先生以及郭涛先生。
JEONGTAEKKONG（孔晶泽）先生。1959年出生，韩国国籍，无境外永久居留权。美国杜克大学电子工程博士；2016年至今，任SungkyunkwanUniversity（成均馆大学）教授；现任公司独立董事。
高秉强先生。1951年出生，中国香港籍。美国加州大学伯克利分校博士；2005年至今任香港科技大学工学院荣休教授；现任公司独立董事。
郭涛先生。1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国人民大学经济学硕士；2012年至今，任中准会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；现任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，并取得了上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，我们与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、2022年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2022年度，本着勤勉尽责的态度,以现场及通讯方式参加了公司召开的全部董事会，除JEONGTAEKKONG因国际旅行限制及工作安排缺席2021年年度股东大会外，其他独立董事均参加2022年度期间召开的股东大会，无委托其它董事代为出席会议并行使表决权的情况。在召开董事会前，我们认真仔细审阅了提交会议审议的会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用,并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
1.独立董事出席公司董事会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 2022年度应参加董事会会议次数 | 2022年度亲自参加董事会会议次数 | 2022年度委托出席董事会会议次数 | 2022年度缺席董事会会议次数 |
| JEONGTAEKKONG | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 高秉强 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 郭涛 | 5 | 5 | 0 | 0 |
2.独立董事出席公司股东大会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 2022年度股东大会召开次数 | 2022年度亲自出席股东大会次数 | 2022年度委托出席股东大会次数 | 2022年度缺席股东大会次数 |
| JEONGTAEKKONG | 1 | 0 | 0 | 1 |
| 高秉强 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 郭涛 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（二）对公司进行考察调研的情况2022年度，我们通过参加董事会及专门委员会会议，以及出席股东大会会议等机会，利用多种渠道、方式，实地了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话、邮件等通讯方式与公司其他董事、监事、高管等相关人员，以及公司相关部门工作人员保持密切联系，及时获悉公司会议决议落实情况、重大事项的进展情况，掌握公司的经营与治理情况，对公司信息披露合规情况进行了必要的指导、监督和核查。
（三）参加培训的情况2022年
月，我们参加了上交所组织的科创板独董资格培训并取得学习证明；同年12月我们再次参加科创板上市公司独董后续培训并取得培训证书，进一步夯实
了独董任职的基础，增强了作为独董履职的有效性。
（四）任职董事会各专门委员会的工作情况2022年度，我们在分别担任审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会的委员期间，严格按照相关规定参加各专门委员会组织的活动，履行专门委员会委员的职责，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会专门委员会的正确、科学决策发挥积极作用。
公司董事会下设审计委员会（其中，履职的独立董事有：郭涛、高秉强，郭涛为召集人）、薪酬与考核委员会（其中，履职的独立董事有：高秉强、郭涛，高秉强为召集人）、提名委员会（其中，履职的独立董事有：高秉强、郭涛，高秉强为召集人）、战略委员会（其中，履职的独立董事有：JEONGTAEKKONG）四个专门委员会，公司制定了相应的专门委员会工作规则，规范董事会各专门委员会的运作和履职。
报告期内，独立董事出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 会议次数 | |||
| 战略委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 审计委员会 | |
| JEONGTAEKKONG | 1 | / | / | / |
| 高秉强 | / | 2 | 1 | 4 |
| 郭涛 | / | 2 | 1 | 4 |
三、独立董事2022年度履职重点关注事项的情况
（一）对外投资情况
2022年
月
日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司作为有限合伙人出资2,800万元人民币认购上海兴橙誉达科技发展合伙企业（有限合伙）的合伙份额，我们认为公司本次对外投资暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性、协同性，是公司发展战略的重要组成部分和具体落实措施，具有必要性和合理性；董事会的审议程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关联交易情况报告期内，我们对公司发生的关联交易事项的客观性、必要性、是否损害股东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，我们认为2022年公司与美商泰合科技有限公司台湾分公司之间的日常关联交易，以及认购上海兴橙誉达科技发展合伙企业（有限合伙）的合伙份额发生的关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响；关联董事对本次关联交易事项进行了回避表决，董事会的审议程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况2022年度，公司多次董事会会议审议通过了募集资金存放与使用相关的多项议案，我们作为独立董事，对其议案进行了审阅，并发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对公司募集资金进行了专户存储和专项使用，公司均按照相关要求规范合理地使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（四）对外担保及资金占用情况报告期内，公司为全资子公司上海概伦信息技术有限公司就临港新片区总部及研发中心的项目建设贷款提供担保，可以确保建设项目所需资金及时到位，满足项目建设的资金需求，有利于顺利推进总部及研发中心项目建设进度，为公司主营业务发展奠定坚实的基础，符合公司整体发展战略。公司提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控。我们认为公司对全资子公司提供担保的事宜履行了必要的董事会审批程序，表决程序合法，符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（五）高级管理人员提名2022年
月
日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，我们通过对拟聘任高级管理人员的背景、工作经历的了解，我们认为刘文超先生具备任职相关岗位的任职资格和条件，具备履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策程序充分、恰当，符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定。
（六）董事及高管薪酬情况报告期内，我们对公司董事及高级管理人员2022年度薪酬方案发布了独立意见，认为薪酬方案根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2021年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（七）购买董责险的情况
公司在2022年度为全体董事、监事及高级管理人员购买了责任限额为5000万人民币、保险费用不超过45万/年的董事、监事及高级管理人员责任保险，我们认为公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险可以为公司董事、监事及高级管理人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于提高公司治理水平，促进责任人员履行职责，完善公司风险管理体系。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司第一届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们对此事项发表了明确同意的独立意见，公司本次续聘审计机构的审议及决策程序充分、恰当，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（九）现金分红及其他投资者回报情况公司第一届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2021年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每
股派发现金红利
0.2
元（含税）。截至实施权益分派股权登记日公司总股本433,804,445股，以此计算合计拟派发现金红利
867.61万元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属
于上市公司普通股股东净利润的比例为
30.33%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本，不送红股。2021年年度利润分配符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，符合公司实际情况和发展需要，审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价2022年，我们勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的权益。2023年，我们将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，不断加强与其他董事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通，积极学习法律、法规各有关规定，积极有效地履行独立董事的职责，促进公司持续、稳定、健康发展，更好的维护公司整体利益和全体股东的合法权益。