招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对概伦电子本次2023年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
概伦电子于第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年度与美商泰合科技有限公司台湾分公司（英文名称ProPlus Design Solutions, Inc. Taiwan Branch，以下简称“美商泰合”）的日常关联交易金额为700.00万元，全体董事出席了会议，关联董事LIU ZHIHONG（刘志宏）回避表决，其余6名董事一致同意本次关联交易事项。
（二）预计关联交易类别与金额
公司2023年度日常关联交易预计具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（注1） |
| 委托关联方代为提供服务 | 美商泰合 | 700.00 | 110.45 | 497.74 | 100% |
注1：公司目前仅委托美商泰合代为提供服务，未发生其他同类业务，因此本次相关交易占同类业务的比例为100%；注2：以上数据未经审计。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2022年度预计金额 | 2022年实际发生金额 |
| 委托关联人代为提供服务 | 美商泰合 | 700.00 | 497.74 |
二、关联方介绍、关联关系的主要内容
（一）关联方介绍
本次预计关联交易的关联方美商泰合科技有限公司台湾分公司，成立于2007年4月17日，注册地位于中国台湾地区新竹市，法定负责人为向先台，注册资本为1,000,000元新台币，营业范围包括资讯软件服务业、资料处理服务业、产品设计业、精密仪器批发业、零售业、国际贸易业等。
美商泰合为ProPlus Design Solutions, Inc.（以下简称“ProPlus”）的分公司，ProPlus为一家成立于2006年12月5日的美国公司，主营地位于2025 GatewayPlace, Suite #130, San Jose CA, 95110，LIU ZHIHONG（刘志宏）担任ProPlus的董事。
因美商泰合的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，概伦电子根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对美商泰合的财务数据信息豁免披露。
（二）与公司的关联关系
概伦电子控股股东、实际控制人、董事长LIU ZHIHONG（刘志宏）先生同时担任ProPlus的董事，美商泰合为ProPlus的分公司，因此美商泰合为公司的关联方。
公司与上述关联方的关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
15.1条规定的关联关系情形。
（三）关联方经营情况
美商泰合依法存续且经营正常，具备良好履约能力，与公司建立了长期良好
的合作伙伴关系，近年来双方持续发生相关交易且履约情况稳定，相关交易均能正常实施并结算；后续公司将根据业务开展实际情况与其签订有关协议，并严格按照相应协议的约定执行，履约具有法律保障。
三、关联交易的主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为委托关联方代公司向公司客户提供服务，公司将根据关联方提供的服务的成本，考虑服务内容、难易程度等因素，在关联人实际业务成本的基础上，加成10%向关联方支付服务费。上述关联交易为公司开展日常经营活动所需，且所有交易均将根据业务开展实际情况订立书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
概伦电子与上述关联方之间的关联交易是为了满足公司日常经营活动和业务发展需要，有利于促进公司持续、稳定发展，上述日常关联交易符合《上海概伦电子股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
五、相关审议程序
公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年度与美商泰合的日常关联交易金额为700.00万元。
公司独立董事认为：公司预计2023年度发生的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响；关联董事对本次关联交易事项进行了回避表决，董事会的审议程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。同意《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
六、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构核查了本次2023年度日常关联交易预计相关事项的董事会文件及独立董事独立意见。概伦电子本次2023年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 姜 博 | 吴宏兴 | |||
招商证券股份有限公司
2023年 月 日