招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对概伦电子2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3703号）以及上海证券交易所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]492号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,380,445股，每股发行价格28.28元，募集资金总额为1,226,798,984.60元，扣除发行费用111,830,322.05元，募集资金净额为1,114,968,662.55元。上述募集资金已于2021年12月22日全部到位，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（大华验字[2021]000900号）。
（二）募集资金使用和结余情况
2022年度，公司实际使用募集资金金额为47,236.18万元。截至2022年12月31日，募集资金余额为66,618.03万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额）。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
概伦电子已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，概伦电子及其全资子公司上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”）分别在中信银行股份有限公司济南分行、兴业银行股份有限公司上海市北支行、招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构和开户行签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2022年12月31日，上述监管协议履行正常。
（三）募集资金专户存储情况
截止2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
| 银行名称 | 募集资金专户账号 | 截至2022年12月31日账户余额 |
| 中信银行股份有限公司济南高新支行 | 8112501014401178008 | 265,352,592.01 |
| 8112501014201178010 | 203,324,559.19 | |
| 8112501013501178011 | 5,453,961.75 | |
| 8112501013401237063 | 53,127.85 | |
| 兴业银行股份有限公司上海市北支行 | 216420100100158242 | 54,319,095.41 |
| 招商银行股份有限公司上海分行张江支行 | 121939206210802 | 137,676,921.31 |
| 合计 | 666,180,257.52 | |
注：募投项目“补充营运资金”项目募集资金专户8112501013501178011，截至2022年12
月31日该账户中的余额为募集资金存款利息。截至本核查意见出具日，该账户中的余额已经按照募投项目资金投向用于补充营运资金，该账户已经办理完成销户手续。
三、2022年度募集资金实际使用情况
2022年度，公司募集资金实际使用情况对照表详见“附件1 募集资金使用情况对照表”。
（一）募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年4月14日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金。公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金189,208,153.65元及已支付发行费用的自筹资金30,426,551.91元，合计为219,634,705.57元。上述有关使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额情况，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年4月14日出具“大华核字[2022]004973号”鉴证报告核验。截至本核查意见出具日，公司已经使用募集资金置换完成预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
公司于2022年1月20日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过人民币5.6亿元（包含本数）的闲置募集资金适时购买安全性高的保本型产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
截至2022年12月31日，公司募集资金的储存方式均为银行活期存款，未使用闲置募集资金进行购买理财产品、结构性存款等现金管理活动。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（五）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
2022年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在节余募集资金投资使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、公司于2022年1月20日召开的第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的议案》，同意公司部分募集资金投资项目增加概伦信息技术为实施主体，并根据募集资金净额情况调整拟投入募集资金金额。
2、公司于2022年4月14日召开的第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司在募集资金投资项目实施期间，将预先使用自有资金支付募投项目所需部分资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
3、公司于2022年4月28日召开的第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金以现金方式向概伦信息技术增资16,200万元，本次增资完成后概伦信息技术的注册资本增加至人民币21,200万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2022年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《临时公告格式指引第十六号——上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和公司募集资金使用管理制度等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理及披露违规的情况。
七、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对概伦电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金专户注销凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：概伦电子2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 姜 博 | 吴宏兴 | |||
招商证券股份有限公司
2023年 月 日
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金净额 | 1,114,968,662.55 | 本年度投入募集资金总额 | 472,361,772.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 472,361,772.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 建模及仿真系统升级建设项目 | 否 | 383,307,900.00 | 353,307,862.55 | 353,307,862.55 | 94,789,266.74 | 94,789,266.74 | -258,518,595.81 | 26.83 | 2024年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目 | 否 | 345,934,400.00 | 315,934,400.00 | 315,934,400.00 | 117,861,114.01 | 117,861,114.01 | -198,073,285.99 | 37.31 | 2024年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 250,718,900.00 | 215,726,400.00 | 215,726,400.00 | 81,601,437.81 | 81,601,437.81 | -134,124,962.19 | 37.83 | 2024年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 战略投资与并购整合项目 | 否 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 98,109,953.74 | 98,109,953.74 | -51,890,046.26 | 65.41 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充营运资金 | 否 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 0 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 1,209,961,200.00 | 1,114,968,662.55 | 1,114,968,662.55 | 472,361,772.30 | 472,361,772.30 | -642,606,890.25 | 42.37 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司首次公开发行股票募集资金投资项目在募集资金到位之前由公司利用自筹资金先行投入，截至2021年12月22日，自筹资金实际投资金额18,920.82万元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年4月14日出具“大华核字[2022]004973号”鉴证报告核验。公司于2022年4月14日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过《关于审议公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 | |||||||||||
| 行费用的自筹资金。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |