证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2023025
山东省章丘鼓风机股份有限公司2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）为了日常经营业务的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，结合上一年度日常关联交易情况及公司实际经营情况，公司对2023年度日常关联交易情况进行了合理预计，预计2023年度公司拟与山东丰晃铸造有限公司（以下简称“丰晃铸造”）、山东章晃机械工业有限公司（以下简称“章晃机械”）、上海力脉环保设备有限公司（以下简称“力脉环保”）、广州市拓道新材料科技有限公司（以下简称“拓道新材”）、山东章鼓耐研新材料科技有限公司（以下简称“章鼓耐研”）、山东章鼓高孚智能制造科技有限公司（以下简称“章鼓高孚”）、南京翔瑞智能装备技术股份有限公司（以下简称“翔瑞智装”），星派智造数字科技（山东）有限公司（以下简称“星派智造”），湃方智选信息科技（山东）有限公司（以下简称“湃方智选”）发生关联销售产品，购买铸件等日常关联交易，交易金额预计合计不超过33,000万元人民币，具体订单由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。公司2022年度发生日常关联交易总额为14,853.97万元。公司于2023年4月6日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事方润刚先生、方树鹏先生、王崇璞先生、张迎启先生、牛余升先生、刘士华先生、柏泽魁先生、袭吉祥先生对该议案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。与该议案交易有利关系的关联股东，将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额 |
| 采购 | 丰晃铸造 | 铸件 | 参考市场价格 | 1,500 | 192.56 | 1227.51 |
| 销售 | 丰晃铸造 | 废铸件 | 参考市场价格 | 100 | 0 | 0 |
| 采购 | 章晃机械 | 罗茨风机及配套产品 | 参考市场价格 | 5,000 | 581.08 | 2799.68 |
| 销售 | 章晃机械 | 消音器及配件 | 参考市场价格 | 100 | 0 | 0.92 |
| 采购 | 力脉环保 | 污水处理系统 | 参考市场价格 | 1500 | 0 | 782.54 |
| 销售 | 力脉环保 | 控制柜 | 参考市场价格 | 1500 | 2.3 | 667.04 |
| 采购 | 拓道新材 | 采购陶瓷泵 | 参考市场价格 | 5,000 | 566.13 | 3261.34 |
| 销售 | 拓道新材 | 泵配件 | 参考市场价格 | 2000 | 104.07 | 929.27 |
| 采购 | 章鼓耐研 | 渣浆泵配件 | 参考市场价格 | 2,000 | 65.36 | 1218.28 |
| 销售 | 章鼓耐研 | 配件 | 参考市场价格 | 800 | 22.76 | 73.74 |
| 采购 | 章鼓高孚 | 磁悬浮风机及配件 | 参考市场价格 | 4,000 | 0 | 2312.74 |
| 销售 | 章鼓高孚 | 控制柜及加工服务 | 参考市场价格 | 2000 | 4.87 | 488.57 |
| 采购 | 翔瑞智装 | 气力输送设备 | 参考市场价格 | 2,000 | 64.23 | 1759.41 |
| 销售 | 翔瑞智装 | 风机及配件 | 参考市场价格 | 1500 | 38.90 | 739.86 |
| 采购 | 星派智造 | 风机及配件 | 参考市场价格 | 1000 | - | - |
| 销售 | 星派智造 | 风机及配件 | 参考市场价格 | 1000 | - | - |
| 采购 | 湃方智选 | 传感器及配件 | 参考市场价格 | 2000 | - | - |
| 合计 | 33,000 | 998.64 | 14,853.97 |
注：“截至披露日已发生金额（不含税）”为初步统计数据，未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购 | 丰晃铸造 | 铸件 | 1227.51 | 1200 | 100% | 2.29% | 无 |
| 销售 | 丰晃铸造 | 废铸件 | 0 | 100 | 100% | ||
| 采购 | 章晃机械 | 罗茨风机及配套产品 | 2799.68 | 5000 | 100% | -44.01% | |
| 销售 | 章晃机械 | 消音器及配件 | 0.92 | 100 | - | - |
采购
| 采购 | 力脉环保 | 污水处理系统 | 782.54 | 500 | 100% | 56.51% | |
| 销售 | 力脉环保 | 控制柜 | 667.04 | 500 | 100% | 33.41% | |
| 采购 | 拓道新材 | 采购陶瓷泵 | 3261.34 | 5,000 | 100% | -34.77% | |
| 销售 | 拓道新材 | 泵配件 | 929.27 | 1000 | 100% | -7.08% | |
| 采购 | 章鼓耐研 | 渣浆泵配件 | 1218.28 | 2,000 | 100% | -39.09% | |
| 销售 | 章鼓耐研 | 配件 | 73.74 | 200 | 100% | -63.13% | |
| 采购 | 章鼓高孚 | 磁悬浮风机及配件 | 2312.74 | 4,000 | 100% | -42.18% | |
| 销售 | 章鼓高孚 | 控制柜及加工服务 | 488.57 | 800 | 100% | -38.93% | |
| 采购 | 翔瑞智装 | 气力输送设备 | 1759.41 | 2000 | 100% | -12.03% | |
| 销售 | 翔瑞智装 | 风机及配件 | 739.86 | 200 | 100% | 269.93% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在进行2022年度日常经营关联交易时，是根据市场预测情况，按照可能发生交易的上限进行预计，但由于关联方自身供应能力、市场情况波动等因素存在较大不确定性，同时公司严格恪守公平、公正、价格公允的采购原则，导致预计金额与实际发生金额存在一定的差异。公司日常经营关联交易遵循平等、公正原则，实际发生总额未超过股东大会批准额度，未损害公司和其他股东的合法权益。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、山东丰晃铸造有限公司
成立于2000年1月28日，成立时的注册资本为337.5万美元，住所为山东省济南市章丘区明水开发区双山路57号，法定代表人为方润刚，经营期限15年，经营范围为制造各种铸件及相关零配件、销售本公司生产的产品。2002年4月10日，丰晃铸造全体股东按出资比例增资60万美元。2002年7月18日，丰晃铸造取得增资后的企业法人营业执照（注册号：企合鲁济总副字第003502号-1/1），丰晃铸造的注册资本变更为397.5万美元。2010年9月20日，住所变更为山东省章丘市明水开发区世纪大道3号。日本大晃机械工业株式会社持有丰晃铸造60%的股权，公司持有丰晃铸造40%的股权。
丰晃铸造2022年度实现营业收入5,240.25万元，净利润21.06万元，截止2022年12月31日的资产总额为4,684.59万元，负债为495.92万元，净资产为4,188.67万元（上述数据已经山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司审计）。
2、山东章晃机械工业有限公司
成立于1995年6月13日（注册号：企合鲁济总字第002048号），营业期限自1995年6月13日至2010年6月12日。章晃机械成立时注册资本为336万美元。2009年12月9日，济南市对外贸易经济合作局出具济外经贸外资字[2009]210号《关于山东章晃机械工业有限公司延长经营年限等事项的批复》，同意章晃机械的经营年限由15年延长到30年，随文换发商外资鲁府济字[1995]0893号批准证书。2010年1月5日，章晃机械取得变更后的企业法人营业执照（注册号：370100400002323），营业期限自1995年6月13日至2025年6月13日。住所及主要经营地为山东省济南市章丘区相公镇，公司类型为中外合资有限责任公司，经营范围为设计、制造SSR系列罗茨鼓风机、气力输送装置、污水处理装置、烟尘脱硫装置，齿轮泵、单轴罗杆泵、真空泵、空气泵及各种泵类、气力输送设备、环保设备类等相关产品；销售本公司生产的产品及售后服务；进出口业务（进口商品分销业务除外，不含国家禁止的项目）。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）。日本大晃机械工业株式会社持有章晃机械60%的股权，公司持有章晃机械40%的股权。章晃机械2022年度实现营业收入6,726.78万元，净利润1024.64万元，截止2022年12月31日的资产总额为10,133.16万元，负债为856.90万元，净资产为9,276.26万元（上述数据已经山东立源会计师事务所（普通合伙）审计）。
3、上海力脉环保设备有限公司
成立于2014年6月27日，注册资本为1,538.4615万元，住所为上海市青浦区嘉松中路4188弄188号2号楼1层A区123室，法定代表人为李德超，经营范围：销售环境设备、水处理设备、膜材料、环保材料、建材、化工设备及配件、针纺织品、服装服饰及材料、橡胶制品、机电产品、电子产品、水处理工程、环保工程、膜分离技术工程、膜材料、环保材料、建材、石油化工工程科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、水处理工程设计、环境工程设计、膜分离技术工程设计、环境工程专业承包三级。从事货物及技术的进口业务。公司持有力脉环保9.77%的股权。力脉环保2022年度实现营业收入4,374.68万元，净利润-1,289.76万元，截止2022年12月31日的资产总额为4,272.03万元，负债为2,795.43万元，净资产为1,476.60万元（上述数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
4、广州市拓道新材料科技有限公司
成立于2017年10月19日，注册资本为6000万元，实收资本1050万元，住所为广州市越秀区中山六路238号越秀新都会广场西座1204，法定代表人为肖琼，经营期限长期，经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研
发；采矿行业高效节能技术研发；新材料技术研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；矿山机械销售；矿山机械制造；机械设备销售；普通机械设备安装服务；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；选矿；工程管理服务；机械设备租赁；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能基础软件开发；货物进出口。公司持有拓道新材10%的股权。
拓道新材2022年度实现营业收入5,762.41万元，净利润530.05万元，截止2022年12月31日的资产总额为5,744.31万元，负债为1,622.83万元，净资产为4,121.48万元（上述数据已经广东都信会计师事务所（普通合伙）审计）。
5、山东章鼓耐研新材料科技有限公司
成立于2019年05月07日,注册资本为1000万元，住所为山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首山东省章丘鼓风机股份有限公司办公楼401室，法定代表人为张迎启，经营范围：新材料技术研发；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；技术进出口；货物进出口。公司持有章鼓耐研40%的股权。
章鼓耐研2022年度实现营业收入1001.78万元，实现净利润178.74万元，截止2022年12月31日的资产总额为1,646.30万元，负债为396.24万元，净资产为1,250.06万元（上述数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
6、山东章鼓高孚智能制造科技有限公司
成立于2019年12月02日,注册资本为1000万元，住所为山东省济南市章丘区官庄街道普雪路2666号济东智造新城25号车间，法定代表人为田希晖，经营范围：磁悬浮风机、风机用磁悬浮电机的技术研发、制造、销售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。公司持有章鼓高孚35%的股权。
章鼓高孚2022年度实现营业收入2,819.61万元，实现净利润-413.39万元，截止2022年12月31日的资产总额为1,977.21万元，负债为1,652.02万元，净资产为325.19万元（上述数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
7、南京翔瑞智能装备技术股份有限公司
成立于2008年1月7日，注册资本为3500万元，住所为南京市雨花经济开发区龙藏大道9号，法定代表人为姜姝，经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；除尘技术装备制造；环境保护专用设备制造；管道运输设备销售；智能仓储装备
销售；阀门和旋塞销售；终端计量设备销售；通用加料、分配装置制造；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；工程管理服务；阀门和旋塞研发；软件开发；货物进出口；技术进出口。公司持有翔瑞智装40%的股权。翔瑞智装2022年度实现营业收入10,387.12万元，净利润1,240.24万元，截止2022年12月31日的资产总额为14,610.77万元，负债为8,267.80万元，净资产为6,342.97万元。（上述数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
8、星派智造数字科技（山东）有限公司
成立于2022年7月15日，注册资本为1000万元，住所为山东省济南市章丘区龙山街道龙泉路13999号办公楼202室，法定代表人为菅有昌，经营范围：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风机、风扇制造；风机、风扇销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；数据处理服务；物联网应用服务；工业互联网数据服务；工业设计服务；运行效能评估服务；信息系统运行维护服务；对外承包工程；节能管理服务；合同能源管理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司持有星派智造40%的股权。星派智造成立时间较短，暂未实现营业收入及利润，截止2022年12月31日的资产总额为400.14万元，负债为0万元，净资产为400.14万元。（上述数据未经审计）。
9、湃方智选信息科技（山东）有限公司
成立于2022年12月30日，注册资本为1600万元，住所为山东省济南市章丘区双山街道唐王山路路北鼓风机股份有限公司3号办公楼1层，法定代表人为武通达。经营范围包括一般项目：物联网技术服务；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；智能仪器仪表制造；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；物联网设备销售；智能仪器仪表销售；通讯设备销售；软件销售；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司持有湃方智选25%的股权。
湃方智选成立于2022年12月30日，暂无报告期内财务数据。
（二）与本公司的关联关系：
公司董事长方润刚先生为山东章晃、丰晃铸造董事长，公司联席董事长、总经理方树鹏先生为协同水处理董事、星派智造董事、湃方智选董事长；公司董事兼副总经理王崇璞先生为力脉环保董事、协同水处理董事长兼法定代表人；公司董事兼副总经理张迎启先生为拓道
新材董事、章鼓耐研董事长兼总经理、法定代表人、湃方智选董事；公司董事兼副总经理牛余升先生为章鼓耐研董事；公司董事兼副总经理刘士华先生为翔瑞智装董事、星派智造董事、湃方智选监事；公司董事兼副总经理袭吉祥先生为章鼓高孚董事兼总经理；公司董事兼副总经理柏泽魁先生为章鼓高孚董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第
（二）（三）项有关规定。
（三）履约能力分析：
根据以上关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力，不存在被列入失信被执行人情况。
三、关联交易主要内容
公司2023年度日常关联交易主要是向关联方销售商品、采购商品，属于公司正常业务往来。各项日常关联交易均在自愿、平等、合理的基础上，依据市场原则定价，关联交易价格公允。付款时间和方式由交易双方按照有关交易及正常业务惯例确定。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于正常的市场行为，遵循公平、合理、公允的定价原则，且具有一定的持续性，有利于公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，关联交易金额占公司同类业务规模的比例较低，不会对公司独立性构成影响，也不会因此对关联方形成依赖或者被控制。
五、独立董事意见
1、事前认可意见：
作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，公司预计与关联人的日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常经营的实际需要。关联交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。
2、发表的独立意见：
公司2023年度预计与关联人的日常关联交易为日常生产经营实际需要，关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司2023年日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2023年4月8日