根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》〔证监发[2005]120号〕和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截止2022年12月31日的关联方资金占用及对外担保情况进行专项核查，核查情况如下：
一、关于2022年度公司关联方资金占用的说明及意见
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定，2022年度，公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于2022年度公司对外担保的说明及意见
1、截至2022年12月31日，公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为231,862.13万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的相关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记、将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。
2、经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司为间接控股股东卧龙控股集团有限公司提供总额不超过7亿元人民币的担保，期限为三年，自股东大会通过之日起计算；审议该担保时关联董事和关联股东均回避了表决。经公司第九届第十五次董事会及2023年第一次临时股东大会审议通过，公司为间接控股股东卧龙控股集团有限公司提供总计3亿元的担保，期限为2年，自合同签订之日起。截至报告期末，公司为其提供的担保金额为61,700.00万元。经公司2021年年度股东大会审议通过，公司为下属子公司卧龙矿业（上海）有限公司提供5,500万元人民币的担保，担保期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。报告期内，公司无逾期担保、无违规担保。
综上，公司2022年度对外提供的各项担保，其程序符合《公司章程》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，所担保事项风险可控，不存在违规对外担保的情况。
卧龙地产集团股份有限公司独立董事
杜兴强 陈林林 何圣东
2023年4月6日
