证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2023-020
苏州春兴精工股份有限公司关于控股股东及关联方以资抵债暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次以资抵债暨关联交易为关联方与控股股东以股权、房产抵偿其尚未支付的股权转让款，虽然本次以资抵债的交易协议中约定了相关减值补偿条款，但仍存在用以抵偿债务的资产发生减值的风险；
2、本次用以抵偿债务的股权与房产可能存在变现时间较长的风险；
3、本次以资抵债方案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
一、 概述
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”、“公司”或“上市公司”）于2018年12月9日、2018年12月25日召开第四届董事会第六次临时会议、2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于出售惠州市泽宏科技有限公司100%股权及相关权利义务转让暨关联交易的议案》及《关于通过转让全资子公司Chunxing Holdings (USA) Ltd.100%股权的方式间接出售CALIENT Technologies, Inc. 25.5%股权暨关联交易的议案》，同意公司将惠州市泽宏科技有限公司（以下简称“惠州泽宏”）100%股权以及通过转让全资子公司ChunxingHoldings(USA)Ltd.100%股权的方式间接出售CALIENT Technologies,Inc.（以下简称“CALIENT”）25.5%股权转让给苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称为“苏州卡恩联特”）。其中惠州泽宏100%股权作价12,000万元，CALIENT.25.5%股权作价32,965万元，合计44,965万元。2018年12月9日，公司与受让方苏州卡恩联特就上述交易事项签订了《资产出售协议》、《股权转让协议》、《合同权利义务转让协议》及《保证合同》。同时，上市公司控股股东、实际控制人孙洁晓先生为受让方苏州卡恩联特的实际控制人，根据《股
权转让协议》及《保证合同》约定，其作为上述交易事项的保证人，自愿及无条件地为上述股权转让金支付承担连带保证责任。具体内容详见公司于2018年12月10日披露于巨潮资讯网《关于资产出售暨关联交易的公告》（公告编号：2018-107）。
2021年12月12日，公司召开第五届董事会第六次临时会议、第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整股权转让金支付期限的议案》。公司董事会综合考虑欠款方苏州卡恩联特因受不可抗力及中美贸易争端的影响，生产经营受到的极其严重的冲击，导致经营业绩亏损，以及保证人孙洁晓先生自身亦存在多起股权质押、冻结、拍卖等情形，预计无法在原定期限内通过自身经营或者资本规划支付全部股权转让金等情形，同意孙洁晓先生使用
其可支配的资产抵偿剩余未支付款项。且因抵偿所涉资产需经尽职调查、审计及评估等相关工作，预计无法在原定期限内完成相关债务清偿工作，在此情形下，同意将苏州卡恩联特尚欠公司的433,549,756.29元股权转让款及其他相关款项的支付期限延长至原定支付期限届满之日后一年内履行（即2022年12月28日）。具体内容详见公司于2021年12月13日披露于巨潮资讯网《关于拟调整股权转让金支付期限的公告》（公告编号：2021-099）
2022年12月9日，公司召开第五届董事会第十五次临时会议、第五届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于控股股东以资抵债预案的议案》、《关于调整股权转让金支付期限暨签订相关补充协议的议案》。为尽快推进债务清偿工作，公司聘请相关机构对拟抵偿资产进行勘察、评估等相关工作，尽力推进相关方解决抵偿资产的诉讼、解质押、冻结等工作，然而受客观情况、相关政策变动等不可抗力因素的影响，偿债计划预计无法按期执行完毕。基于上述情况，公司董事会为保障公司权益，督促债务人尽快履行还款约定，同意债务人以部分现金、孙洁晓先生家族持有的威马控股有限公司（以下简称“威马控股”）部分股权，以及其名下房产等资产，在2023年6月30日前清偿本次债务的股权转让款本金部分约39,465.00万元；剩余业务往来欠款8,095.31万元，通过质押相应金额的威马控股股权给公司等保障措施，确保在2023年12月31日前支付完毕。同时，董事会综合考虑本次欠款形成的历史原因，同意将孙洁晓先生申请豁免原资产出售协议项下的支付利息义务提交股东大会审议；并结合本次抵偿资产的交割时长，以及苏州卡恩联特、孙洁晓先生持有的其他可变现资产的情况及变现难度等因素，同意将苏州卡恩联特、孙洁晓先生在2022年12月28日前无法足额抵偿全部债务的剩余款项的支付期限延长至2023年12月31日前补足。具体内容详见公司于2022年12月10日披露于巨潮资讯网《关于控股股东以资抵债预案暨调整股权转让金支付期限的关联交易公告》（公告编号：2022-084）
截至本公告披露日，苏州卡恩联特剩余未支付的股权转让款为36,265万元；因本次交易而产生的业务往来欠款8,095.31万元。
经与苏州卡恩联特、孙洁晓先生协商确定，就剩余股权转让款的偿还达成如下约定：1、苏州卡恩联特将其持有的北京卡恩联特科技有限公司（以下简称“北京卡恩联特”）（其唯一资产为SSS ZNTO FLS Limited所持有的威马控股3.2659%股权）的81.88%股权作价31,000万元抵偿给上市公司；2、实际控制人孙洁晓先生将其位于上海市长宁区天山支路160号相关房产，总建筑面积为2,983.39平方米，作价5,274万元抵偿给上市公司；3、孙炎午（孙洁晓之子）将其持有的北京卡恩联特18.12%股份质押给上市公司，作为业务往来欠款8,095.31万元的担保措施，并在2023年12月31日之前进行清偿。上述股权及房产，合计作价36,274万元转让给公司，即上述转让完成后，苏州卡恩联特股权转让款全部支付完毕。
公司已与苏州卡恩联特、孙洁晓先生签署了相关抵债协议、保证合同补充协议，与孙炎午先生签署了股份质押合同，本次以资抵债交易事项尚需经公司股东大会审议通过之后生效。本次以资抵债协议的签署构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次以资抵债方案审议程序
公司于2023年4月6日召开第五届董事会第十八次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于控股股东及关联方以资抵债暨关联交易的议案》，公司董事会、监事会对上述事项进行了表决，关联董事袁静女士已回避表决，公司独立董事已对上述以资抵债方案事项发表了事前认可和同意的独立意见。上述事项尚须获得股东大会的审议，与该事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
三、本次以资抵债交易相关情况介绍
（一）股权转让款支付期限首次延期情况
苏州卡恩联特为2018年公司出售子公司惠州泽宏与CALIENT关联交易的受让方，交易完成后，主要通过其控制下的惠州泽宏及参股公司CALIENT开展生产经营活动。自2019年来，受新型冠状病毒肺炎及中美贸易战持续加剧的国际形势影响下，苏州卡恩联特公司生产经营受到了极其严重的冲击，因该等无法预见的、自身无法控制的客观因素以及国家政策与行业环境等的影响，惠州泽宏与CALIENT的生产经营均未达预期。受此影响，受让方卡恩联特无法通过自身经营或者资本规划在协议约定期限履行其支付义务。另保证人孙洁晓先
生自身亦存在多笔股权质押、冻结、拍卖等情形，预计难以通过现金方式履行其支付义务。孙洁晓先生因此向公司提出申请，计划使用其可支配资产抵偿剩余未支付的股权转让款本金及相应利息，因抵偿所涉资产需经尽职调查、审计及评估等相关工作，预计无法在原定期限内完成相关债务清偿工作，故苏州卡恩联特、孙洁晓先生向公司申请延长上述股权转让本金及利息支付期限至原定支付期限届满之日后一年内履行完毕。公司于2021年12月12日、12月24日，召开第五届董事会第六次临时会议与2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整股权转让金支付期限的议案》，同意延长上述股权转让金及利息支付期限至原定支付期限届满之日后一年内履行，即2022年12月28日前履行。孙洁晓先生拟使用其可支配资产抵偿剩余未支付的股权转让款本金及相关款项。涉及资产包括：1、上海农乐生物制品股份有限公司900万份额股份；2、坐落于上海市长宁区天山支路160号1层027室等（沪房地长字（2009）第011712号）、160号2层141室等（沪房地长字（2009）第011711号）及168号3层153室等（沪房地长字（2009）第011714号）房产，总体建筑面积为2983.39平方米；3、武定县云冶锦源矿业有限责任公司100%股权。具体内容详见公司于2021年12月13日在巨潮资讯网披露的《关于拟调整股权转让金支付期限的公告》（公告编号：2021-099）。
（二）原偿还方案无法按期履行的原因
为尽快推进债务清偿工作，本公司聘请了云南璟钰工程勘察有限公司对孙洁晓先生拟用于抵偿债务的武定县云冶锦源矿业有限责任公司矿产进行了勘察工作，并出具了《云南省武定县新村铅锌矿资源储量地质报告》。但因当地政府对《采矿许可证》延期办理的政策发生变化，新的《采矿许可证》未能按原计划办理完成，该矿因此处于停产状态，待新证办理完毕后才能恢复生产。同时，孙洁晓先生拟用于抵偿债务的房产，原预计在资产过户前能够解除房产相关的诉讼、争议等问题。但因当时受到不可抗力因素影响，相关工作无法按期开展。目前，该房产原涉及的诉讼、冻结、查封以及担保情况已经解除。由于以上原因，孙洁晓先生无法在2022年12月28日前完成相关债务清偿工作。
（三）以资抵债方案暨股权转让款支付期限再次调整期限情况
鉴于上述情况，公司董事会预计苏州卡恩联特与实际控制人孙洁晓先生无法在2022年12月底前完成抵偿工作，公司与孙洁晓先生协商，为尽快完成债务抵偿工作，孙洁晓先生同意使用新的资产抵偿所欠公司的债务，2022年11月30日，苏州卡恩联特、孙洁晓先生及其子孙炎午先生向公司出具《关于延长股权转让金及相关款项支付期限的沟通函》与《承
诺函》，在相关函件中制定了详尽的偿还计划，并向公司申请延长债务支付期限与豁免股权转让款所产生的利息。公司于2022年11月30日召开总经理办公会议，针对偿还计划、豁免股权转让款所产生的利息以及延长股权转让金支付期限等事项进行了讨论，为了能最大程度保证公司整体利益，尽快解决控股股东欠款问题，与会人员经商议后一致同意卡恩联特、孙洁晓先生提供的偿还计划以及延长股权转让金支付期限，并同意在债务人按约完成偿还计划的前提下豁免其股权转让款所产生的利息，并将上述相关事项提交公司董事会与股东大会审议。公司于2022年12月9日召开第五届董事会第十五次临时会议、第五届监事会第十次临时会议、2022年12月27日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东以资抵债预案的议案》、《关于调整股权转让金支付期限暨签订相关补充协议的议案》，审议通过了如下清偿方案：
1、孙洁晓先生于2022年12月31日前向公司支付2,000万元现金用以抵偿债务；
2、以孙洁晓先生家族持有的威马控股有限公司部分股权抵偿给公司，该部分资产用以抵偿约3亿元左右股权转让款，具体抵偿的股权比例将依据具有证券资格的评估机构出具的评估报告以及与公司最后协商确定。因用以抵偿的威马股权属境外资产，依国家相关法律规定需办理境外投资备案，且备案业务的办理需要较长时间,苏州卡恩联特、孙洁晓先生将配合公司力争在2023年4月30日前完成交割。
3、孙洁晓先生持有的坐落于上海市长宁区天山支路160号1层027室等、160号2层141室等及168号3层153室等房产，总体建筑面积约为3000平方米，将根据评估价值抵偿给公司；预计在2023年6月30日前完成资产过户。
4、依照上述方案，在第3项房产能顺利过户的前提下，苏州卡恩联特、孙洁晓先生争取在2023年6月30日前偿还本次债务中股权转让款的本金共计3.94亿元，不足部分将以现金或其他资产补足。
5、孙洁晓先生恳请公司综合考虑本次欠款形成的历史原因，提议豁免原资产出售协议、
股权转让协议项下的支付利息义务。
6、由此，本次债务中股权转让欠款可以全部解决，因股权交易产生并由苏州卡恩联特实际控制人孙洁晓先生承担担保责任的关联公司惠州泽宏的业务欠款剩余约8095.31万元，孙洁晓先生将以其子孙炎午先生持有的相应的威马控股部分股权抵押给上市公司，该抵押工作预计在2023年4月30日前完成，债务余款8095.31万元预计在2023年12月31日前补足。
7、综合考虑本次抵偿资产的交割时长，以及苏州卡恩联特、孙洁晓先生持有的其他可变现资产的情况及变现难度等因素，苏州卡恩联特、孙洁晓先生向公司申请将2022年12月28日前无法足额抵偿全部债务的剩余款项的支付期限延长至2023年12月31日前补足。苏州卡恩联特、孙洁晓先生也承诺积极配合公司及相关中介机构开展评估等工作以促成相关资产尽快完成交割。公司董事会对该方案进行了仔细论证，在梳理孙洁晓先生持有的全部资产，并充分考虑到本次股权转让款形成的历史原因、苏州卡恩联特近年来的经营情况、保证人孙洁晓自身债务情况以及相关资产的变现与过户办理难度等因素和不可抗力因素的综合影响，结合双方签署的股权转让协议相关条款等，同意苏州卡恩联特与孙洁晓先生提出的再次调整股权转让款支付期限以及在完成偿债的前提下豁免相关利息的支付义务，该以资抵债方案能尽快推动本次债务的清偿，解决历史遗留债务问题，维护公司权益，确保公司应收债权的回收，在现有形式下最大程度地保护上市公司和中小股东的利益。具体内容详见公司2022年12月10日、12月17日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东以资抵债预案暨调整股权转让金支付期限的关联交易公告》、《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-084、2022-086）
（四）本次以资抵债方案
基于审议通过的以资抵债方案，公司聘请了评估机构对本次以资抵债的资产进行评估，并同时推进ODI备案工作。评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司出具了“华辰咨字（2023）第0017号”《苏州春兴精工股份有限公司拟了解SSS ZNTO FLS Limited持有的威马控股有限公司部分股权公允价值项目估值分析报告》（以下称“《威马股权估值报告》”）及“华辰评报字（2023）第0074号”《苏州春兴精工股份有限公司拟收购孙洁晓所持有的部分房地产项目资产评估报告》（以下称“《房产评估报告》”）。
其中，考虑到威马控股的现状，《威马股权估值报告》基于下述前提假设编制：
1、由于威马控股与APOLLO出行（00860.HK）收购交易申请正在香港联交所审核过程中，因该交易涉及威马控股新上市申请，根据香港联交所的监管要求，威马控股除已披露的公开信息外其他资料因保密要求无法对外提供，因此本次估值未考虑威马控股所持有的其他资产和承担的负债的公允价值，也未考虑可能影响资产估值的瑕疵、担保及涉诉等事项；
2、根据调研获悉APOLLO出行与威马控股收购方案及威马控股新上市申请预计2023年6月完成，本次估值假设该协议如期履约，且SSS ZNTO FLS Limited按收购协议取得APOLLO出行相应比例股权；
3、根据2023年3月威马汽车微博号披露，“威马汽车在经历了不可抗力的因素导致的重大影响后，率先响应市场号召，通过在复工复产关键节点期间企业自主的积极变革，正全力推进制造、销售、服务等多端业务的顺利开展……针对前期因供应链紧张造成部分用户售后不便的情况，威马在政府相关单位的支持下，已联系生产部门、经销部门、售后备件外包存储配送公司等，紧急调拨相关零配件尽快满足用户需求。近期，全国将有超过100家经销商门店陆续恢复常态化服务，为用户解决各类购车、用车问题……”，估值人员通过调研了解到，威马控股旗下威马汽车预计2023年4月开始逐步实施复工复产，本次估值分析是在威马汽车能按期恢复正常生产销售的前提下进行的。综合考虑控股股东及关联方整体资产负债情况，结合上述评估假设，经过公司充分的论证和研究，公司就以资抵债事项与苏州卡恩联特、孙洁晓先生达成如下交易约定：
1、苏州卡恩联特将其持有的北京卡恩联特公司81.88%股权，根据《威马股权估值报告》
确定的该股权的公允价值为32,634.13万元，作价31,000万元转让给本公司；
2、孙洁晓先生持有的坐落于上海市长宁区天山支路160号1层027室等、160号2层141室等及168号3层153室等房产，总体建筑面积约为2,983.39平方米，根据《房产评估报告》中确定的评估结果，标的资产的市场价值为5,274.30万（不含税价），作价5,274万元转让给公司；
3、上述股权及房产，合计作价36,274万元转让给公司，即上述转让完成后，苏州卡恩联特股权转让款全部支付完毕。
4、孙洁晓先生及关联方承诺对抵偿债务的两项资产承担减值补偿责任，具体如下：
（1）减值补偿承诺期：2023年度、2024年度及2025年度，或在上述期间内公司提前出售相关偿债资产，则承诺期于该等出售完成之日提前终止；
（2）对于偿债股权资产，孙洁晓先生及关联方承诺在承诺期内，公司持有的偿债股权资产不发生减值，且在承诺期内每个会计年度结束后的下一个会计年度4月30日前进行减值测试，具体如下：
i.承诺期届满时，若合格审计机构出具的期末减值测试审核报告显示偿债股权发生减值，则由孙洁晓先生及关联方进行补偿，补偿金额 =（偿债股权交易对价3.1亿元-偿债股权期末减值测试审核报告显示价值）– 历年偿债股权累积已补偿额；
ii.因偿债股权对应的资产为拟上市公司股权，考虑到上市后的价格波动影响，承诺期未届满时，若当期减值测试显示偿债股权发生减值，但股权价值超过交易对价的80%的，则暂无需就当期减值额进行补偿；若当期减值测试显示偿债股权发生减值，且股权价值低于交易
对价的80%（含）但超过交易对价50%的，则孙洁晓先生及关联方应当向公司提供公司认可的担保物，担保物价值应不低于交易对价80%和偿债股权实际价值的差额；若当期减值测试显示偿债股权发生减值，且偿债股权价值低于交易对价的50%（含）的，则孙洁晓先生及关联方应当向公司进行补偿，补偿金额 =（偿债股权交易对价3.1亿元-偿债股权当期减值测试审核报告显示价值）– 历年偿债股权累积已补偿额。
（3）对于偿债房产，孙洁晓先生及关联方承诺在承诺期内，公司持有的偿债房产不发生减值，具体如下：
i. 承诺期届满时，若合格审计机构出具的期末减值测试审核报告显示偿债房产发生减值，则由孙洁晓先生及关联方进行补偿，补偿金额 =（偿债房产交易对价5,274万元-偿债房产期末减值测试审核报告显示价值）– 历年偿债房产累积已补偿额；
ii.若偿债房产需要进行补偿，但前述偿债股权已经出售，且产生的收益高于偿债股权交易对价3.1亿元（超出部分称“超额收益”），则孙洁晓先生及关联方可以用该部分超额收益抵偿需补偿金额的全部或一部分。
（4）对于任何需要由孙洁晓先生及关联方履行补偿责任的，孙洁晓先生及关联方应于合格审计机构出具专项审计报告或专项审核意见之日（或公司出售相关偿债资产之日）起90个工作日内（或者公司同意的其他期限内）启动现金补偿或者根据法律法规的规定启动其他现金等价物或者资产的抵偿程序。
5、关联公司惠州泽宏的业务欠款剩余约8,095.31万元，孙洁晓先生以其子孙炎午先生持有的相应的北京卡恩联特18.12%股权抵押给上市公司，债务余款8,095.31万元在2023年12月31日前偿还。公司已与孙炎午签署《股权质押合同》，相关质押手续将于近期办理。
（五）偿债方基本情况介绍
1、 基本信息
公司名称：苏州工业园区卡恩联特科技有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：苏州工业园区中新大道西162号一期厂房一楼
注册资本：人民币34,000.00万元
法定代表人：吴磊
统一社会信用代码：91320594MA1XHWF71G
经营范围：光通信设备和产品的研发、设计、生产、制造、销售及售后服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股 东：孙洁晓（80%）、吴磊（20%）
2、 关联关系说明
苏州卡恩联特的实际控制人为孙洁晓先生，孙洁晓先生目前直接持有上市公司27.89%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联人。
3、 关联方经营状况
截至2021年12月31日，苏州卡恩联特资产总额为1,508.85万元，净资产为0.07万元；2021年度实现营业收入为0万元，净利润为0.07万元。（以上数据未经审计）
截至2022年12月31日，苏州卡恩联特资产总额为15,00.05万元，净资产为-41.97万元；营业收入为0万元，净利润为-99.68万元。（以上数据未经审计）
5、其他说明
苏州卡恩联特、孙洁晓先生不是失信被执行人。
（五）拟抵偿标的情况介绍
1、标的一北京卡恩连特81.88%股权
（1）基本信息
公司名称：北京卡恩联特科技有限公司
法定代表人：孙炎午
成立时间：2023年1月19日
注册资本：920万元
注册地址：北京市怀柔区迎宾南路11号五幢二层2213室
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络技
术服务;工程和技术研究和试验发展;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息
系统集成服务;广告设计、代理;货物进出口;技术进出口;计算机及办公设备维修;市场
营销策划;电子产品销售;金属材料销售;日用品销售;光通信设备制造;光通信设备销
售。
（2）股权结构
本次交易前，苏州卡恩联特持股81.88%、孙炎午持股18.12%。
（3）北京卡恩联特持有威马控股架构图
截止本公告披露日，北京卡恩联特的唯一资产为SSS ZNTO FLS Limited所持有的威马控股234,761,990股A类普通股（占威马控股全部已发行股份的3.2659%）。
（4）北京卡恩联特财务情况
根据苏亚金诚会计师事务所出具备考《审阅报告》（苏亚阅2023【2】号）显示，截止2023年2月28日北京卡恩联特备考财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年2月28日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 406,684,512.78 | 398,671,192.67 |
| 总负债 | 8,638,459.37 | 8,654,240.45 |
| 净资产 | 398,046,053.41 | 390,016,952.22 |
| 项目 | 2023年1-2月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -459,700.00 | 6,110.97 |
| 净利润 | -459,700.00 | 6,110.97 |
（5）苏州卡恩联特已于2023年4月7日将其持有的北京卡恩联特81.88%股权变更至本公司名下；公司与孙炎午已签署《股权质押合同》，孙炎午将其持有的北京卡恩联特18.12%
的股权质押给本公司，质押手续将于近期办理。
（6）标的一持有的唯一资产威马控股有限公司的基本情况，详见本公告《苏州春兴精工股份有限公司拟了解SSS ZNTO FLS Limited持有的威马控股有限公司部分股权公允价值项目估值分析报告》
（7）其他说明
本次用以抵偿的北京卡恩联特以及其唯一资产威马控股股权不存在其他抵质押或权力受限的情形，也不存在为他人担保的情况。
2、标的二上海房产基本信息
房产所有权人：孙洁晓
房产坐落位置：上海市长宁区天山支路160号1层027室等【沪房地长字（2009）第011712号】、160号2层141室等【沪房地长字（2009）第011711号】及168号3层153室等【沪房地长字（2009）第011714号】房产。
总体建筑面积：2,983.39平方米。
用途：综合（商业用房）。
该房产不存在其他抵质押或权力受限的情形。
四、相关标的资产的评估（估值）情况
（一）《苏州春兴精工股份有限公司拟了解SSS ZNTO FLS Limited持有的威马控股有限公司部分股权公允价值项目估值分析报告》主要内容如下：
一、委托人及产权持有人概况
(一) 委托人概况
企业名称：苏州春兴精工股份有限公司
(二)产权持有人概况
企业名称：SSS ZNTO FLS Limited
注册证书的编号为：2007961
成立时间： 2019年03月07日
SSS ZNTO FLS Limited公司根据《英属维尔京群岛商业公司法》注册成立，孙炎午为公司唯一董事，持股50,000股，每股面值1美元。
(三) 被估值单位概况
企业名称：WM Motor Holdings Limited
中文名：威马控股有限公司（以下简称“威马控股”）
成立时间：2018年12月12日威马控股注册地为开曼群岛，由沈晖及其配偶王蕾直接及间接拥有30.82%股权，由多元化机构及个人投资者拥有69.18%，其中SSS ZNTO FLS Limited持有的威马控股3.2659%股权。
威马控股的股权结构图如下图所示：
根据公开信息获悉，威马控股主要投资如下表所示：
| 序号 | 被投资单位 | 投资日期 | 持股数 | 持股比例 | 取得方式 |
| 1 | WM Motor Global Investment Limited | 2021年9月6日 | 100.00% | 自设 | |
| 2 | APOLLO出行 | 截至2023年1月11日 | 2,275,545,343 | 23.67% | 外购 |
（1）股权投资一：
企业名称：WM Motor Global Investment Limited（以下简称“WM Global HK”）公司代码：2780255成立时间：2018年12月21日WM Motor Global Investment Limited及下属子公司股权结构图如下：
（2）股权投资二：
企业名称：APOLLO智慧出行集团有限公司 (以下简称“APOLLO出行”)公司代码：F0012093证券代码：00860.HK证券名称：APOLLO出行注册地址：Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 CaymanIslands成立时间：2002年1月30日
二、估值目的
春兴精工接收抵债资产涉及SSS ZNTO FLS Limited持有的威马控股3.2659%股权，需要了解威马控股3.2659%股权的公允价值，为该经济行为提供价值参考。三、估值对象和估值范围
（一）估值对象
估值对象为SSS ZNTO FLS Limited持有的威马控股3.2659%股权价值。
（二）估值范围
估值范围为SSS ZNTO FLS Limited持有的威马控股3.2659%股权。
四、价值类型
本次估值采用的价值类型为公允价值，报告书所称公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
五、估值基准日
估值基准日是2022年12月31日，本次工作中所采用的价格及其他参数均为估值基准日的标准。
六、估算方法及过程
（一）基本信息
1．威马控股发展历程
威马控股于2018年12月12日在开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司，法定股本为50,000美元，分为50,000,000,000股每股面值0.000001美元的股份。注册成立后，一股普通股按面值配发及发行给初始认购人（独立第三方），随后于同日转让于由沈晖最终控制的在英属维京群岛注册成立的有限责任公司Timeless Hero Limited。
WM Global HK于2020年5月8日在中国注册成立威尔马斯特汽车科技（苏州）有限公司，初始注册资本为人民币一百万元；于2021年6月28日在中国注册成立威尔马斯特汽车科技（上海）有限公司，初始注册资本为人民币一百万元。WM Global HK分别持有其100%的股权，是唯一的股东。
为进一步加强研发能力，威马上海于2017年2月至2020年9月期间进行了多轮境内融资，吸引了境外投资者及境内投资者（包括国有投资公司）投资相关业务。
为在威马控股层面反映出威马上海的境内投资，威马上海的股东、威马上海及威马控股等于2021年9月6日签订重组框架协议及重组框架协议项下与拟进行的重组有关的一系列其他协议。重组完成后，威马上海成为威马控股的附属公司。
作为重组的一部分，威马控股已通过发行可换股工具及对A类普通股和优先股的股权投资相结合的方式自投资者处获得投资。就发行可换股工具而言，威马控股已发行两项可换股工具，分别为2021年可换股债券及2022年可换股票据。截至最后实际可行权日期，除Start New Limited外，所有2021年可换股债券持有人已于2021年12月31日行使其转换权，而所有2022年可换股票据均已发行并可转换为股份。截止估值报告日，可换股债券及可换股票据可转股数详情如下：
| 序号 | 可转债持有人 | 转换后股份数 | |
| 1 | Start New Limited | 2021年可换股债券持有人 | 61,751,775 |
| 2 | Topgearasia Capital(Cayman) Limited | 2022年可换股票据持有人 | 25,524,067 |
| 3 | Asia Union Capital Limited | 2022年可换股票据持有人 | 15,314,440 |
| 合计 | 102,590,282 | ||
股权投资方面，威马控股于2017年2月至2022年3月期间共进行了九轮股权融资，详情如下：
| 境内A轮融资 | 境内B1轮融资 | 境内B2轮融资 | 境内B3轮融资 | 境内B4轮融资 | 境内B+轮融资 | 境内C轮融资 | C+轮融资 | D轮融资 | |
| 投资者支付的概约总代价 | 人民币368百万元 | 人民币850百万元 | 人民币210百万元 | 人民币400百万元 | 人民币440百万元 | 人民币200百万元 | 人民币10亿元 | 人民币103.8亿元2 | 595.7百万美元 |
| 认购协议日期 | 2016年11月1日及2017年7月3日 | 2017年11月13日 | 2017年12月4日 | 2017年12月8日 | 2018年1月22日及2018年2月7日 | 2018年3月26日 | 2018年10月22日 | 2019年6月27日至2021年5月25日 | 2021年10月4日至2022年3月2日 |
| 投资悉数结清日期 | 2017年9月18日 | 2017年12月19日 | 2018年2月24日 | 2018年1月8日 | 2018年6月15日 | 2018年4月9日 | 2018年11月15日 | 2021年9月6日 | 2022年3月3日 |
| 每股优先股成本 | 人民币0.8333元（关于上海七鹏创业投资中心（有限合伙）及远景能源海外资本有限公司以外的持有人） 及人民币0.7577元（关于上海七鹏创业投资中心（有限合伙）及远景能源海外资本有限公司） | 人民币1.8843元 | 人民币1.8843元 | 人民币1.8843元 | 人民币1.8843元 | 人民币2.6917元 | 人民币4.1107元 | C+系列优先股及A类普通股人民币5.0184元2021年可换股债券转换价人民币3.2388元 | 0.7836美元 |
| 投资后估值 | 人民币28.0亿元 | 人民币73.5亿元 | 人民币75.6亿元 | 人民币79.6亿元 | 人民币84.0亿元 | 人民币122.0亿元 | 人民币203.1亿元 | 人民币351.8亿元 | 57亿美元 |
上述A系列、B系列、C系列、C+系列及D系列优先股统称为优先股。根据公开信息显示，优先股主要享有对于特定事宜作为单一类别单独投票、清算时优先获得分配、随时转换为与A类普通股、集团发生恶性情况后的赎回权等权利。优先股转普通股转股率为1:1。2．业务概况
（1）产品
威马控股及WM Global Hk的实体业务为威马汽车的研发制造和销售。下表为威马控股旗下威马汽车主要电动汽车产品EX5（包括EX5-Z）、EX6、W6、E5（包括E5Pro）及M7车型的若干特点。
（2）生产
威马汽车生产设施均经过设计，以生产符合中华人民共和国工业和信息化部所发布相关《道路机动车辆生产企业及产品公告》及中国其他适用法律所规定标准的电动乘用车。威马汽车已依托其高度自动化的设施及 C2M 平台建立“工业 4.0”制造系统，以追求更高的营运效率。威马汽车采用让制造商直接对接终端消费者以生产定制化产品并极大避免与传统中间商分销模式相关的各种成本的商业模式，2020年7月，凭藉WM -APS平台（ C2M 平台的一部分）的人工智能算法，威马汽车获授人工智能湛卢奖。
（3）营销及销售
威马汽车主要依靠其广泛的销售及服务网络接触及服务目标用户，使用多个门店类型根据当地用户的人口组成及偏好定制服务，与用户建立更紧密及更直接的关系。
（4）研发
威马汽车目前正在开发 Caesar 底盘平台，该底盘平台将采用世界领先的下一代Si CMOSFET电子驱动技术，此技术有望将快速充电时间缩短。
（5）售后服务
通过基于手机的威马智慧出行应用以及乘用车与系统之间的连接，威马汽车在整个使用过程中与用户紧密相连。
（二）财务数据
根据公开信息，2019年至2021年威马控股的主要财务数据如下：
财务状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2020.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产 | 324,260.90 | 535,137.10 | 1,022,460.50 |
| 非流动资产 | 716,873.90 | 860,767.60 | 983,891.50 |
| 资产总额 | 1,041,134.80 | 1,395,904.70 | 2,006,352.00 |
| 流动负债 | 852,892.00 | 821,833.00 | 947,668.70 |
| 非流动负债 | 1,047,351.80 | 407,817.40 | 3,112,296.70 |
| 负债总额 | 1,900,243.80 | 1,229,650.40 | 4,059,965.40 |
| 股东权益合计 | -859,109.00 | 166,254.30 | -2,053,613.40 |
经营成果表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年1-12月 | 2020年1-12月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 176,214.00 | 267,174.20 | 474,253.00 |
| 销售成本 | -278,883.30 | -383,469.50 | -668,974.30 |
| 研发开支 | -89,277.00 | -99,205.00 | -98,122.10 |
| 利润总额 | -414,376.90 | -508,364.60 | -820,557.30 |
| 减：所得税费用 | -144.20 | -10.60 | -24.40 |
| 净利润 | -414,521.10 | -508,375.20 | -820,581.70 |
上表中列示的财务数据，2019年度、2020年度及2021年度的财务报表依据历史财务资料编制，并由罗兵咸永道会计师事务所根据香港会计师公会颁布的香港核数准则审核。
（三）估值方法
1．估值方法简介
资产公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售该项资产所能收到的价格。
资产的公允价值按下列途径确定：
（1）根据公平交易中销售协议价格确定。
（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值，该价值可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。也就是说，在信息可获取情况下，可以采用适当的估值技术确定资产组公允价值。
企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法、成本法。
2．估值方法的选择
本次估值分析期间，由于威马控股与APOLLO出行收购交易申请正在联交所审核过程中，因该交易涉及威马控股新上市申请，根据香港联交所的监管要求，威马控股除已披露的公开信息外其他资料因保密要求无法对外提供，因此，本次估值分析不适用收益法和成本法。
本次估值分析期间，估值人员收集到的主要资料包括威马控股2022年3月于联交所公开信息和2023年1月APOLLO出行《有关(1) 涉及根据特别授权发行代价股份之非常重大收购事项及关连交易(2)涉及新上市申请之反收购行动(3)申请清洗豁免(4)根据特别授权配售配售股份(5)建议增加法定股本(6)委任独立财务顾问之公告》公开信息。公开信息中约定APOLLO出行发行股份收购威马控股下属全资子公司WM Global HK后，将威马控股持有的APOLLO出行所有股份分派给威马控股的全体股东。产权持有人作为威马控股的股东之一将在该事项中获得权益。2023年1月11日，APOLLO出行发布公告，拟发行股份以20.2327亿美元（（相当于约158.5371亿港元））收购对价收购威马控股下属全资子公司WM GlobalHK，根据调研，该收购对价公告日期距离估值分析基准日2022年12月31日较近，符合最近融资价格法的适用条件，因此本次估值分析适用市场法。
3．具体估值方法介绍
根据中国证券协会2018年9月7日发布的中证协发〔2018〕216号《关于发布<证券公司金融工具估值指引>等三项指引的通知》中《非上市公司股权估值指引》，“第三章，非上市公司估值的方法，第六条市场法定义”市场法是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术，常用方法包括市场乘数法、最近融资价格法、行业指标法等。
公开信息显示威马控股有条件同意出售及Castle Riches Investments Limited有条件同意购买收购股份，相当于收购WM Global HK的全部已发行股本。收购股份的代价为202,327万美元（相当于约1,585,371万港元），并将通过以每股0.55港元的发行价配发及发行代价股份的方式进行结算。
根据中国证券协会2018年9月7日发布的中证协发〔2018〕216号《关于发布<证券公司金融工具估值指引>等三项指引的通知》中《非上市公司股权估值指引》，“第三章，非上市公司估值的方法，第九条（最近融资价格法的适用情形）” ，最近融资价格法是以企业最近一期融资价格为基础评估公允价值的方法。采用最近融资价格法估算非上市公司股权公允价值时，需充分考虑时间因素。如果待评估的非上市公司股权本身是在近期取得，且交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，其投资成本可作为公允价值的最佳估计。如果被估值单位近期进行过新一轮融资的，可以最近融资价格作为非上市公司股权估值。
通过对委托方所提供的最近融资资料分析，本轮融资不存在如下情况：
1）新投资与已有投资附带的权利或义务不同；
2）新投资带来不成比例的稀释；
3）新投资的价格明显低于市场公允价格，例如强迫交易、“救援措施”、员工激励或显失公允的关联交易等；
4）新投资融资金额过低，或发行对象有限，发行价格不足以代表市场公允价格；
5）近期宏观经济情况、市场环境及企业相关政策发生重大变化；
6）企业自身发生影响其公允价值的重大事件，例如主营业务发生变化、企业发生欺诈或诉讼事件、管理层或核心技术人员发生变动、企业突破技术性壁垒等。
经分析，本次估值基准日距最近融资日间隔较近，市场环境及企业自身运营情况等未发生较大变化，最近融资价格可以作为公允价值的最佳估计。因此本次估值分析采用最近融资价格法进行估值分析。
（四）估值对象介绍
本次估值对象为春兴精工拟接收抵债资产涉及的威马控股3.2659%股权价值。
根据公开信息，APOLLO出行的全资附属公司Castle Riches Investments Limited与威马控股收购协议中，主要收购事项约定如下：威马控股有条件同意出售及Castle RichesInvestments Limited有条件同意购买收购股份，相当于收购WM Global HK的全部已发行股本。收购股份的代价为202,327万美元（相当于约1,585,371万港元），并将通过以每股0.55港元的发行价配发及发行代价股份的方式进行结算。APOLLO出行将于收购完成后根据特别授权配发及发行28,824,919,557股代价股份予威马控股。威马控股实拥有2,275,545,343股股份，相当于APOLLO出行全部已发行股本约23.67%。紧随配发及发行代价股份及配售股份后并假设自2023年1月11日期起至收购完成及配售完成日期购股权未获行使、现有可换股债券未获转换为股份及APOLLO出行全部已发行股本并无其他变动，威马控股的股权将增至31,100,464,900股股份。
收购协议中的分派约定：威马控股及APOLLO出行拟于收购完成后进行分派，分派将与收购完成同时生效。分派涉及威马控股将28,824,919,557股代价股份及其当前持有的2,275,545,343股股份按于收购完成日期其全体股东各自于威马控股的持股比例分派予其全体92名股东。
（五）估值分析过程
依据公开信息的收购协议分派约定，本次估值分析是在假设该收购协议能够按期完成的前提下，SSS ZNTO FLS Limited因持有威马控股3.2659%股权（可转债持有人均未转股的持股比例）将从分派方案中获益。分派的权益包括（1）WM Global HK股权对价和（2）威马控股原先持有的2,275,545,343股APOLLO出行的股权。获益份额至多为3.2659%份额（取决于可转债转股数量）。
可分派权益价值
1）依据公开信息的收购协议分派约定，WM Global HK股权的对价为20.2327亿美元（相当于约158.5371亿港元）。APOLLO出行将于收购完成后根据特别授权以每股0.55港元每股对价配发及发行28,824,919,557股代价股份予威马控股。2）依据公开信息的收购协议分派约定，威马控股原先持有的APOLLO出行2,275,545,343股为上市公司股票，本次估值分析参照上市公司股价确定该部分可分派权益价值。经iFind查阅，估值基准日最近的交易日为2022年12月30日，APOLLO出行收盘价
0.2410元/股。
计算如下表所示：
单位：港元
（1） 限售股的折扣
依据公开信息的收购协议最后截止日期的约定，收购协议的完成即威马控股通过出让WM Global HK100%股权获得的APOLLO出行对价股权的日期预计在2023年6月，本次估值分析考虑该股权在基准日受到的限制性条件，通过亚式期权计算得出APOLLO出行限售股的折扣率为16.05%。
（2） 权益分配比例
根据2022年12月18日的威马控股的89名股东持股数以及3名可转债持有人转股的最大股数统计威马控股全体股东的最大持股数量以及SSS ZNTO FLS Limited的最大和最小
| 可分派权益 | 每股对价 | 对价股数 | 可分派权益价值 |
| 可分派权益（1） | a | b | c=a*b |
| 威马控股出让WM Global HK100%股权获得的股权 | 0.55 | 28,824,919,557 | 15,853,705,756.35 |
| 可分派权益（2） | 每股单价 | 股数 | |
| 威马控股持有2,275,545,343股APOLLO出行的股权 | 0.2410 | 2,275,545,343 | 548,406,427.66 |
| 合计 | 16,402,112,184.01 |
可分派权益
| 可分派权益 | 可分派价值1 | 限售股折扣 | 可分派价值2 |
| 可分派权益（1） | c=a*b | d | e=c*（ 1-d） |
| 威马控股出让WM Global HK100%股权获得的股权 | 15,853,705,756.35 | 16.05% | 13,308,514,655.22 |
| 可分派权益（2） | |||
| 威马控股持有2,275,545,343股APOLLO出行的股权 | 548,406,427.66 | 548,406,427.66 | |
| 合计 | 16,402,112,184.01 | 13,856,921,082.88 |
持股比例。
| 项目 | SSS ZNTO FLS Limited持股数 | 89名股东持股数合计 | 3名可转债持有人最大转股持股数合计 | 全体92名股东持股数合计数 | 最大持股比例 | 最小持股比例 |
| 持股数 | 234,761,990 | 7,188,343,631 | 102,590,282 | 7,290,933,913 | 3.2659% | 3.2199% |
（六）估值结果
产权持有人SSS ZNTO FLS Limited分派到的权益=可分派权益×持股比例产权持有人SSS ZNTO FLS Limited分派到的权益最小值=13,856,921,082.88×3.2199%= 446,181,299.61港元产权持有人SSS ZNTO FLS Limited分派到的权益最大值=13,856,921,082.88×3.2659%= 452,549,089.98港元2022年12月31日，港元对人民币的汇率中间价为0.89327，经扣减流通性折扣，SSSZNTO FLS Limited分派到的权益经汇率折算后的人民币估值区间为【39,856.04，40,424.85】万元。
综上，基于威马控股被APOLLO出行收购成功的假设前提下，SSS ZNTO FLS Limited通过持有威马控股部分股权可分派的权益于估值基准日的公允价值不低于39,856.04万元人民币。
（二）上海房产的评估报告主要内容如下：
一、评估目的
春兴精工拟收购孙洁晓所持有的部分房地产，需要对孙洁晓所持有的部分房地产市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象为孙洁晓所持有的部分房地产于评估基准日的市场价值。
(二) 评估范围
评估范围为孙洁晓所持有的位于上海市长宁区天山支路160号1层027室等、2层141室等及天山支路168号3层153室等房地产，总建筑面积为2,983.39平方米，详见《资产评估明细表》。
资产明细清单由委托人及产权持有人提供，委托人及产权持有人已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
委估资产概况
纳入评估范围的房地产为位于上海市长宁区天山支路160号1层027室等、2层141室等及天山支路168号3层153室等，具体概况如下表：
| 序 号 | 权证编号 | 名称 | 建成 年月 | 结构 | 建筑面积 |
| 1 | 沪房地长字(2009)第011712号 | 天山支路160号1 层027 室等 9 套 | 2001.12 | 钢混 | 239.92 |
| 2 | 沪房地长字(2009)第011711号 | 天山支路160号2 层141室等81套 | 2001.12 | 钢混 | 1,947.55 |
| 3 | 沪房地长字(2009)第011714号 | 天山支路168号3层153 室等69套 | 2001.12 | 钢混 | 795.92 |
| 合计 | 2,983.39 | ||||
委估房地产均已办理的上海市房地产权证，证载权利人为孙洁晓，证载建筑面积为2,983.39 平方米，土地用途为综合，土地使用权类型为出让，该房地产由产权持有人孙洁晓于2009年拍卖取得。
委估房地产（上海市长宁区天山支路160号1层027室等、2层141室等及天山支路168号3层153室等）为老虹桥电子时代广场中的多套商铺，所在位置为2幢相连的建筑物，共3层。其中天山支路160号1层027室等、2层141室等位于建筑物的第1、2层，配有1部电梯，房屋竣工于2001年，房屋为钢混结构，产权登记房屋类型为商场，层高约4米，目前1层主要为建材市场，外部沿街商铺为电脑维修店及蛋糕店，2层目前处于空置状态；天山支路168号3层153室等位于另一幢房屋建筑物中，配有2部电梯，所在位置为3层，房屋竣工于2001年，房屋为钢混结构，产权登记房屋类型为商场，层高约4米，3层目前处于空置状态，建筑外观为面砖及部分玻璃幕墙，内墙面及顶棚为涂料饰面，地砖地面，房屋公共配套设施自来水、电力、雨污水、消防和电梯等配套设施齐全，均可正常使用。
委估房地产位于上海市长宁区天山支路160号附近，南临天山支路，东临雍景园，西临芙蓉江路，北临新天地河滨花园，周边商业设施主要有缤谷广场、大悦城和长宁来福士广场，周边商业设施较多，人流量大；周边公交线路较多，距离地铁交通15号线600米，公共交通便捷；周边医疗卫生、学校、金融、邮电等配套设施较完善。
委估房地产天山支路160号1层027室已与上海虹桥电子时代广场有限公司签订了《委托出租商铺合同》和3层153室等签订了《商铺委托经营管理合同》，具体如下表：
| 序号 | 托管方 | 委托出租管理楼层及铺位号 | 委托出租面积 | 单价（元/天/平方米） | 委托出租管理开始日期 | 委托出租管理截至日期 |
| 1 | 上海虹桥电子时代广场有限公司 | 天山支路160号1层027室等9套商铺 | 239.92 | 3.04 | 2017-4-1 | 2027-3-31 |
| 2 | 上海虹桥电子时代广场有限公司 | 天山支路168号3层153室等69套商铺 | 795.92 | 1.65 | 2019-6-13 | 2034-12-31 |
委估房地产产权清晰明确，未设定抵押、担保等他项权利，无查封等形式限制。
三、价值类型
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
四、评估基准日
评估基准日是 2022年12月31日。
五、评估方法
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。
对于委估房地产，该部分房产已对外出租，签订租赁合同，且周边类似房地产的租赁市场较为发达，在附近区域可以搜集到一定数量与委估房屋建筑物类似的市场租赁信息，且近几年由于不可抗力因素的影响，商业用房的买卖及成交的市场并不活跃，因此对该委估物采用收益法进行评估。
房地产评估收益法是根据评估对象的预期收益求取评估对象价值的方法，具体而言，就是通过预测评估对象未来收益，利用合适的资本化率或折现率，将未来收益转化为价值来求取评估对象价值的方法。
六、评估结论
经评估，春兴精工拟收购孙洁晓所持有的部分房地产不含税市场价值为5,274.30万元，按5%增值税税率计算的含税市场价值为5,538.02万元。
五、相关协议主要内容
协议1、《苏州春兴精工股份有限公司与苏州工业园区卡恩联特科技有限公司之资产抵债协议》协议的主要内容如下：
甲方：苏州春兴精工股份有限公司
乙方：苏州工业园区卡恩联特科技有限公司
第二条 本次交易概述
乙方将其所持的标的股权抵偿甲方债权之一部分，本次交易交割日后，甲方将持有北京
卡恩联特81.88%的股权（相当于北京卡恩联特753.30万元注册资本），从而间接持有威马控股2.6741%的股权（未考虑威马控股可能发生的增资、减资、拆股、配股等资本结构发生变化后导致的股权比例变化）。
第三条 标的股权及其交易对价、定价依据
3.1 标的股权
本次交易中，乙方拟用于抵偿甲方债权之一部分的标的股权为乙方所持北京卡恩联特
81.88%的股权（相当于北京卡恩联特753.30万元注册资本），包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。北京卡恩联特所持的唯一资产为其间接持有的威马股权。
3.2 交易价格及定价依据
根据《威马股权估值报告》中确定的估值结果，截至估值基准日，威马股权的公允价值为39,856.04万元（大写人民币：叁亿玖仟捌佰伍拾陆万零肆佰元）。鉴于标的公司所持唯一资产为其间接持有的威马股权，故标的公司全部股东权益价值参照39,856.04万元（大写人民币：叁亿玖仟捌佰伍拾陆万零肆佰元）确定，标的股权价值参照32,634.13万元（大写人民币：叁亿贰仟陆佰叁拾肆万壹仟叁佰元）确定。
在此基础上，经双方协商一致确定标的股权的交易对价为31,000万元（大写人民币：
叁亿壹仟万元）。
第四条 标的股权交易对价的支付方式
4.1 甲乙双方同意，乙方将以标的股权抵偿其应清偿的甲方债权的一部分，即31,000万元（大写人民币：叁亿壹仟万元）。
4.2 本次交易的对价，在本协议生效之日自动抵偿甲方债权的一部分。
第五条 减值补偿安排
5.1 乙方承诺，于本次交易完成后，在承诺期内（指：2023年度、2024年度及2025年度，如本次交易交割日未发生在2023年度，承诺期往后顺延。若甲方在上述期间内提前出售其间接持有全部威马股权，则承诺期于该等出售完成之日提前终止），标的股权不发生减值。甲方和乙方应在承诺期内每个会计年度结束后的下一个会计年度4月30日前或在甲方出售其持有的全部或者部分标的股权或者甲方出售其间接持有的全部或部分威马股权（以下简称“减持的威马股权”）时，共同聘请合格审计机构对标的股权进行减值测试。
5.2 如在承诺期届满时，合格审计机构出具的期末减值测试审核报告显示标的股权发生减值，则乙方应当按以下公式向甲方承担减值补偿责任：
减值补偿额 = （标的股权交易对价-标的股权期末减值测试审核报告显示价值）– 标的股权累积已补偿额
5.3 如在承诺期内合格审计机构出具的当期减值测试审核报告显示标的股权发生减值且标的股权价值超过交易对价的80%的，则乙方暂无需就当期减值额进行补偿。
5.4 如在承诺期内合格审计机构出具的当期减值测试审核报告显示标的股权发生减值且标的股权价值低于交易对价的80%（含）但超过交易对价50%的，则乙方应当向甲方提供甲方认可的担保物，该等担保物的价值应不低于交易对价80%和标的股权价值的差额。
5.5 如在承诺期内合格审计机构出具的当期减值测试审核报告显示标的股权发生减值且标的股权价值低于交易对价的50%（含）的，则乙方应当按以下公式向甲方承担减值补偿责任：
减值补偿额 = （标的股权交易对价-标的股权当期减值测试审核报告显示价值）– 标的股权累积已补偿额
5.6 若当期标的股权减值补偿额小于0时，按0取值，即就标的股权累积已补偿额在任何情况下均不退回乙方。
5.7 若甲方在承诺期内出售其持有的全部或者部分标的股权或者甲方出售其间接持有的全部或部分威马股权，且甲方出售的标的股权或减持的威马股权价格低于其对应比例的交易对价，则乙方应当按以下公式向甲方承担减值补偿责任：
减值补偿额 = （出售的标的股权/减持的威马股权对应的本次交易的交易对价-出售的标的股权/减持的威马股权的实际出售价格）– 标的股权累积已补偿额
5.8 如根据上述约定，乙方需就标的股权履行补偿责任的，合计补偿额不超过标的股权的交易价格。乙方应于合格审计机构出具专项审计报告或专项审核意见之日（或甲方出售标的股权或者减持威马股权之日）起90个工作日内（或者公司同意的其他期限内）启动现金补偿或者根据法律法规的规定启动其他现金等价物或者资产的抵偿程序。
第六条 标的股权交割
6.1 甲乙双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议约定全面实施。
6.2在以下条件全部成就或被甲方全部或部分豁免的情形下，甲方向乙方发出交割通知。双方同意，交割通知发出之日为标的股权交割日：
6.2.1 本协议第九条所列的全部生效条件已成就；以及
6.2.2 标的股权已变更登记至甲方名下。
6.3 自交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担，甲方为标的股权的
唯一权利人，乙方对标的股权不再享有任何权利。
6.4 如届时有效的中国法律对标的公司股权转让的方式或程序另有规定的，双方应按照该等规定办理交割。
第七条 与标的公司相关的债权债务、人员及公司治理等安排
7.1 债权债务
双方确认，本次交易的标的股权，不涉及债权债务的转移，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。如因法律规定或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方应确保本次交易获得了标的公司债权人或其他第三方的同意。
7.2 人员安排
双方确认，本次交易的标的股权，不涉及职工安置问题；若标的公司因交割日前事项发生劳动争议纠纷致使该标的公司遭受经济损失，乙方应对该标的公司进行全额赔偿。
7.3 治理结构
交割日后，双方确认标的公司将按照甲方子公司的管理要求规范运行，对历史沿革、税务、劳动人事、资产、关联交易、独立性、公司治理等各方面的合规性进行完善（如需）。双方确认标的公司后续的制度安排及规范运作需满足中国证监会、深交所的相关要求。
第八条 过渡期间的安排和损益归属
8.1 双方同意，自估值基准日起至交割日的期间为过渡期间。
8.2 乙方在过渡期内应恪守尽职义务，妥善保管标的公司材料，并确保标的公司管理层遵守相关约定，不得损害标的公司利益。甲方有权监督乙方对标的公司的日常管理工作并查阅标的公司会计账簿等资料，乙方应配合甲方行使该等权利。在过渡期内，未经甲方书面同意，乙方及标的公司不得从事除维持标的公司日常生产经营活动之外的活动，包括但不限于以下内容：
8.2.1 向甲方之外的任何第三人转让标的公司股权或就标的公司股权转让进行商讨、谈判；
8.2.2 未经甲方同意，修改标的公司的章程；
8.2.3 未经甲方同意，召开股东会商讨或通过与本次交易无关的任何决议；
8.2.4 除甲方认可的股权结构调整外，以任何方式改变标的公司股权结构；
8.2.5 转让、出售、质押、设置权利负担于标的公司股权或标的公司的任何资产，或将标的公司资产用于日常生产经营之外的目的；
8.2.6 非因标的公司正常经营所需，从任何银行、金融机构或任何其他方借入金钱，以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保；
8.2.7 未经甲方同意而调整标的公司的管理层，调整标的公司员工薪资、岗位，解除或聘用员工；
8.2.8 向标的公司员工提供任何形式的福利或承诺，组织员工旅游或为员工报销任何非正当费用或支付除正常薪酬外的任何其他费用；
8.2.9 改变和调整标的公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
8.2.10 与标的公司新发生任何非经营性债权债务关系；
8.2.11 以标的公司名义进行投资或对外签署与标的公司日常生产经营无关的合同；
8.2.12 提前履行或承诺履行标的公司未到期债务，包括金钱债务和非金钱债务；
8.2.13 终止或暂停标的公司的生产经营活动；
8.2.14 转移、销毁、隐匿或向甲方之外的第三人披露标的公司的任何资料信息，包括但不限于文件、凭证、账簿、合同文本、客户信息或其他商业秘密等；
8.2.15 就任何可能对标的公司造成重大损失的争议的和解，或提起标的超过50万元的诉讼或仲裁；
8.2.16 其他任何非正常的导致标的公司资产价值减损或义务增加的行为。
第九条 协议的生效及履行
9.1 双方确认，本协议在下列条件全部成就后才发生法律效力：
9.1.1 本协议由双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；
9.1.2 本次交易经甲方依据其公司章程规定以及深交所上市规则履行完毕内部决策批准程序；
9.1.3 本次交易经乙方依据其公司章程规定履行完毕内部决策批准程序。
9.2 本协议约定的双方的权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
协议2、《苏州春兴精工股份有限公司与苏州工业园区卡恩联特科技有限公司之房屋抵债协议》
协议的主要内容如下：
甲方：苏州春兴精工股份有限公司
乙方：苏州工业园区卡恩联特科技有限公司丙方：孙洁晓第二条 本次交易概述丙方将其所持的标的资产为乙方向甲方代偿甲方债权之一部分，本次交易交割日后，甲方将持有标的资产。第三条 标的资产及其交易对价、定价依据
3.1 标的资产
本次交易中，丙方拟用于为乙方抵偿甲方债权之一部分的标的资产为丙方所持的位于上海市长宁区的商业物业。
3.2 交易价格及定价依据
根据《房产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，标的资产的评估值为人民币5,538.02万元（含增值税），不含税市场价值为5,274.30万元。
在此基础上，经各方协商一致确定标的资产的交易对价为5,274万元（大写人民币：伍仟贰佰柒拾肆万元）。
第四条 标的资产交易对价的支付方式
4.1 甲乙各方同意，丙方将以标的资产为乙方抵偿其应清偿的甲方债权的一部分，即5,274万元（大写人民币：伍仟贰佰柒拾肆万元）。
4.2 本次交易的对价，在本协议生效之日自动抵偿甲方债权的一部分。
第五条 减值补偿安排
5.1 乙方承诺，于本此交易完成后，在承诺期内（指：2023年度、2024年度及2025年度，如本次交易交割日未发生在2023年度，承诺期往后顺延。若甲方在上述期间内提前出售标的资产，则承诺期于该等出售完成之日提前终止），标的资产不发生减值。
5.2 如在承诺期届满时，合格评估机构出具的期末资产评估报告显示标的资产发生减值，则乙方应当按以下公式向甲方承担减值补偿责任：
减值补偿额 = 标的资产交易对价 - 标的资产期末评估报告显示价值 – 标的资产累积已补偿额
5.3 若当期标的资产减值补偿额小于0时，按0取值，即就标的资产累积已补偿额在任何情况下均不退回乙方。
5.4 若甲方在承诺期内出售其持有的全部或者部分标的资产，且甲方出售的标的资产价格低于其对应比例的交易对价，则乙方应当按以下公式向甲方承担减值补偿责任：
减值补偿额 = 出售的标的资产对应比例的本次交易的交易对价 - 出售的标的资产的实际出售价格 – 标的资产累积已补偿额
5.5 如根据上述约定，乙方需就标的资产履行补偿责任的，合计补偿额不超过标的资产的交易价格。乙方应于合格评估机构出具评估报告之日（或甲方出售标的资产之日）起90个工作日内（或者公司同意的其他期限内）启动现金补偿或者根据法律法规的规定启动其他现金等价物或者资产的抵偿程序。
5.6 各方同意，若甲方出售其与乙方于2023年4月6日签署的《资产抵债协议》项下的标的股权（或甲方间接持有的威马股权）产生的收益高于标的股权的交易对价的（“超额收益”），且该等出售早于本协议项下的乙方的标的资产减值补偿义务的，乙方有权将上述超额收益用于抵偿本协议项下的减值补偿额的全部或一部分。甲方部分出售标的股权（或甲方间接持有的威马股权），则按比例计算已出售部分股权的超额收益。
第六条 标的资产交割
6.1 各方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议约定全面实施。
6.2在以下条件全部成就或被甲方全部或部分豁免的情形下，甲方向丙方发出交割通知。各方同意，交割通知发出之日为标的资产交割日：
6.2.1 本协议第七条所列的全部生效条件已成就；以及
6.2.2 标的资产已变更登记至甲方名下。
6.3 自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担，甲方为标的资产的唯一权利人，丙方对标的资产不再享有任何权利。
6.4 如届时有效的中国法律对标的资产转让的方式或程序另有规定的，各方应按照该等规定办理交割。
第七条 协议的生效及履行
7.1 各方确认，本协议在下列条件全部成就后才发生法律效力：
7.1.1 本协议由各方的法定代表人或授权代表或本人签字并加盖各自公司印章（如有）；
7.1.2 本次交易经甲方依据其公司章程规定以及深交所上市规则履行完毕内部决策批准程序；
7.1.3 本次交易经乙方依据其公司章程规定履行完毕内部决策批准程序。
7.2 本协议约定的各方的权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
协议3、《保证合同补充协议》主要内容如下：
甲方：苏州春兴精工股份有限公司乙方：孙洁晓鉴于：
一、甲方与乙方于2018年12月签署了《保证合同》（以下简称“既有合同1”），约定保证人就苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称“主债务人”）在其与甲方于2018年12月9日签署的《资产出售协议》及其补充协议项下的债务承担连带保证责任。
二、甲方、主债务人和乙方于2018年12月签署了《股权转让协议》（以下简称“既
有合同2”，与既有合同1合称“既有合同”），约定主债务人从甲方受让惠州市泽宏科技有限公司的股权，乙方就主债务人在既有合同2项下的义务向甲方承担连带保证责任。
三、甲方与主债务人于2023年4月6日签署了《资产抵债协议》，约定由主债务人将
其持有的北京卡恩联特科技有限公司的81.88%股权（以下简称“标的股权”）用于抵偿其在《资产出售协议》项下以及既有合同2项下的应付股权转让款（以下简称“甲方债权”），主债务人并就标的股权根据《资产抵债协议》向甲方承担资产减值补偿义务。
四、甲方、乙方和主债务人于2023年4月6日签署了《房屋抵债协议》，约定由乙方
将其所持位于上海市长宁区的商业房产（以下简称“标的房产”）用于抵偿甲方债权，主债务人并就标的房产根据《房屋抵债协议》向甲方承担资产减值补偿义务。经双方友好协商，现对既有协议的履行达成如下补充约定，以兹遵守：
第一条 既有合同1项下的主合同范围应包括《资产出售协议》《资产抵债协议》及《房屋抵债协议》。
第二条 既有合同1第一条项下的主债权种类和金额调整为《资产出售协议》第4条约定的交易价格（不含《资产出售协议》第5条提及的利息费用）以及《资产抵债协议》和《房屋抵债协议》项下主债务人的资产减值补偿义务。
第三条 既有合同2第7.1条的主债务范围应增加《资产抵债协议》和《房屋抵债协议》项下主债务人的资产减值补偿义务，乙方并对该等增加的义务承担连带保证责任。
第四条 本协议为既有协议的补充协议，构成既有协议的一部分。本协议内容与既有协议内容冲突或不一致的，以本协议为准，本协议未约定的事项仍以既有协议的约定为准。
六、本次交易的定价依据
本次以资抵债方案涉及的标的资产为北京卡恩联特81.88%股权与孙洁晓先生名下的上海房产。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《苏州春兴精工股份有限公司拟了解SSS ZNTO FLS Limited持有的威马控股有限公司部分股权公允价值项目估值分析报告》、《苏州春兴精工股份有限公司拟收购孙洁晓所持有的部分房地产项目资产评估报告》：（1）威马控股3.2659%股权的公允价值为39,856.04万元，鉴于标的公司北京卡恩联特所持唯一资产为其间接持有的3.2659%的威马股权，故标的公司全部股东权益价值参照39,856.04万元确定，本次以资抵债的标的股权即为北京卡恩联特的81.88%股权，对应价值参照32,634.13万元确定，在此基础上，综合考虑评估假设及威马控股现状，各方协商确定本次交易价格为31,000万元；（2）上海房产的评估价值为5,274.30万元（不含税），在此基础上，房产抵偿价格为5,274万元。上述两项资产合计抵偿36,274万元。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为300万元，主要为公司全资子公司与安徽春兴智能制造产业园有限公司签署的《宿舍租赁合同》。
八、董事会意见
我们认真查阅了涉及议案的相关材料，包括以资抵债协议、房产抵偿协议、保证合同补充协议、抵偿标的评估（估值）报告、审阅报告以及议案，本次审议的以资抵债方案经过了上市公司多次协商论证，董事会认为，控股股东及关联方相关债务形成具有其历史因素，是孙洁晓先生为支持上市公司的经营发展而受让上市公司难以持续盈利的资产所形成，并非出于侵害上市公司利益或个人盈利之目的；抵偿债务的资产经过专业评估机构的评估，评估价值公允；董事会通过对抵偿债务资产的调查及对公开信息的持续关注，获取并掌握了抵偿债务资产的相关材料与现状，基于此，并考虑评估假设，在评估值基础上，进一步协商降低了相关资产的抵偿价格，整体交易定价合理；抵偿债务协议条款规范合法，实际控制人孙洁晓先生及关联方承诺对抵偿债务的两项资产承担减值补偿责任，相关补偿承诺条款清晰，补偿方式明确；对于剩余待偿还往来款，通过质押协议设置了明确的质押标的，为后续还款提供了保障；综合考虑实际控制人可偿债资产有限的前提，本次偿债方案能够有效推动历史遗留债务问题的解决，在当前情况下最大程度地维护了上市公司整体利益并保护了中小股东利益；董事会同意本次以资抵债的方案并签署相关以资抵债协议，提请公司股东大会审议。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、关于控股股东及关联方以资抵债方案的事前意见
公司已将本次控股股东及关联方以资抵债相关材料事先与我们进行了沟通，我们查阅了本次以资抵债的协议、相关抵债标的评估（估值）报告、审批材料等文件，与董事会一同对抵偿债务的资产进行了解、调查，独立获取了抵偿债务资产的相关材料与情况，认为本次以资抵债的方案经过了公司的充分论证，抵偿债务标的不存在冻结、质押或其他权利受限的情形，能够正常办理变更手续；本次抵偿方案也是在充分考虑到本次股权转让款形成的历史原因、苏州卡恩联特近年来的经营情况和孙洁晓先生持有的全部资产状况之后，为促成债务人尽快推进还款事项，而与债务人达成的债务清偿方案。基于评估假设、抵偿债务资产的相关材料与现状，本次抵偿方案通过协商进一步降低相关资产的抵偿价格、设置明确的减值补偿条款、对待偿还往来款补充质押物等方式，降低了整体交易对公司的风险。该抵偿方案能够有效推动控股股东及关联方历史欠款问题的解决，整体上有利于公司长远稳定的发展。我们同意将该方案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
本次偿债方案，经过了各方多次协商与论证，公司聘请了专业的评估机构对标的资产进行了评估（估值），标的资产评估（估值）价值公允，抵偿定价基于评估假设、抵偿债务资产的现状，进一步以评估值为基础作出了一定的折扣，且签署了明确的减值补偿条款，整体交易定价合理。对于待偿还往来款，通过签署质押协议补充了质押物，为后续还款提供了一定的保障。本次偿债方案能有效推动控股股东及关联方欠款问题的解决，整体上符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。综合考虑当前情况，本次偿债方案可以最大程度地保护上市公司股东利益和中小股东利益。董事会对《关于控股股东及关联方以资抵债暨关联交易的议案》的审议及表决符合《深圳证券交易所股票上市规则》与《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效，关联董事回避了对本议案的表决。因此，我们对该议案投赞成票并同意提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次临时会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第五届董事会第十八次临时会议相关事项发表的独立意见；
4、公司第五届监事会第十一次临时会议决议；
5、《苏州春兴精工股份有限公司拟收购孙洁晓所持有的部分房地产项目评估报告》；
6、《苏州春兴精工股份有限公司拟了解SSS ZNTO FLS Limited持有的威马控股有限公司部分股权公允价值项目估值分析报告》；
7、《北京卡恩联特科技有限公司备考审阅报告》；
8、《苏州春兴精工股份有限公司与苏州工业园区卡恩联特科技有限公司之资产抵债协议》；
9、《苏州春兴精工股份有限公司与苏州工业园区卡恩联特科技有限公司之房屋抵债协议》；
10、《股权质押合同》；
11、《保证合同及补充协议》。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董 事 会二〇二三年四月八日