广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及后续持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就晶丰明源2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1670号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）1,540万股，发行价格为56.68元/股，募集资金总额为人民币87,287.20万元，扣除发行费用合计人民币8,512.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币78,774.24万元。上述募集资金已于2019年10月9日划至公司指定账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2019]第ZA15651号）《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
2022年度，公司募集资金投资项目累计投入20,366.78万元，使用超募资金永久补充流动资金2,300.00万元，使用节余募集资金永久补充流动资金4,288.67万元，归还暂时补充流动资金12,000.00万元，加扣除手续费后的利息及理财收益512.36万元。截至2022年12月31日，募集资金实际余额为15,336.81万元，其中募集资金专用银行账户余额4,933.81万元，暂时闲置募集资金用于现金管理
余额10,403.00万元。截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金期初余额 | 297,798,944.81 |
| 减：本年度已使用募集资金 | 203,667,757.73 |
| 其中：承诺投资项目已使用募集资金 | 203,667,757.73 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 5,123,585.17 |
| 加：归还暂时补充流动资金 | 120,000,000.00 |
| 减：暂时补充流动资金 | 0.00 |
| 减：超募资金永久补充流动资金 | 23,000,000.00 |
| 减：节余募集资金永久补充流动资金 | 42,886,680.71 |
| 募集资金期末余额 | 153,368,091.54 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金存放情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。
2019年9月27日，公司会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）分别与募集资金开户银行招商银行股份有限公司上海常德支行（以下简称“招商银行”）、中信银行股份有限公司上海大宁支行（以下简称“中信银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行”）及宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021年10月27日，公司、杭州晶丰明源半导体有限公司、成都晶丰明源
半导体有限公司连同广发证券与募集资金专项账户开户银行浦发银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年6月22日，公司子公司上海芯飞半导体技术有限公司（以下简称“上海芯飞”）连同广发证券与募集资金专项账户开户银行浦发银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2022年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金存储情况
截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的情况列示如下：
单位：元
| 序号 | 开户行 | 账户类别 | 账 号 | 年末余额 | 账户性质 |
| 1 | 招商银行 | 募集资金专户 | 121907761310907 | 0.00 | 销户 |
| 2 | 中信银行 | 募集资金专户 | 8110201013801078311 | 14,088,525.05 | 活期存款 |
| 3 | 浦发银行 | 募集资金专户 | 97160078801700001451 | 33,874,675.78 | 活期存款 |
| 4 | 宁波银行 | 募集资金专户 | 70010122002748964 | 11,642.77 | 活期存款 |
| 5 | 浦发银行 | 募集资金专户 | 97160078801500003605 | 843,041.67 | 活期存款 |
| 6 | 浦发银行 | 募集资金专户 | 97160078801300003606 | 520,206.27 | 活期存款 |
| 7 | 浦发银行 | 募集资金专户 | 97160078801700003987 | 0.00 | 活期存款 |
| 小计 | 49,338,091.54 | ||||
截至2022年12月31日，募集资金用于现金管理尚未到期情况列示如下：
单位：元
| 存放银行 | 产品名称 | 存款方式 | 年末余额 |
| 中信银行 | 共赢智信汇率挂钩结构性存款 | 结构性存款 | 50,000,000.00 |
| 共赢智信汇率挂钩结构性存款 | 结构性存款 | 40,000,000.00 | |
| 广发证券 | 广发收益宝1号183天期 | 保本型固定收益 | 4,030,000.00 |
| 宁波银行 | 单位结构性存款222541 | 结构性存款 | 10,000,000.00 |
| 小计 | 104,030,000.00 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》使用募集资金。公司2022年募投项目的资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年度公司无此情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年9月10日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营活动。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。截至2021年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金12,000.00万元。
2022年8月29日，公司已将上述临时补充流动资金的12,000.00万元闲置募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。
2022年8月29日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营活动。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。截至2022年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年10月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币50,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，授权自董
事会审议通过之日起12个月内有效。2022年10月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2022年12月31日，公司已使用闲置募集资金进行现金管理10,403.00万元，具体如下：
单位：元
| 存放银行 | 产品名称 | 金额 | 购买日 | 到期日 | 实际获得收益 |
| 中信银行 | 共赢智信汇率挂钩结构性存款 | 50,000,000.00 | 2022/12/9 | 2023/2/10 | 未赎回 |
| 共赢智信汇率挂钩结构性存款 | 40,000,000.00 | 2022/12/9 | 2023/1/13 | 未赎回 | |
| 广发证券 | 广发收益宝1号183天期 | 4,030,000.00 | 2022/11/18 | 2023/5/22 | 未赎回 |
| 宁波银行 | 单位结构性存款222541 | 10,000,000.00 | 2022/12/19 | 2023/6/19 | 未赎回 |
| 小计 | 104,030,000.00 | - | |||
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2022年2月23日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并于2022年4月7日召开的2021年年度股东大会审议通过该议案，同意公司使用超募资金人民币2,300万元用于永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司2022年度无此情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2022年8月29日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会
第二十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目”予以结项，并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金。报告期内，公司已将节余募集资金4,288.67万元补充流动资金，并注销相应募集资金账户及理财产品专用结算账户。公司本次结项的募投项目为“通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目”。截至2022年8月30日，该募投项目已投资完成，募集资金的使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金投资总额 | 实际累计投资金额 | 利息收入净额 | 募集资金节余资金 |
| 通用LED照明驱动 芯片开发及产业化项目 | 16,890.00 | 13,258.49 | 654.20 | 4,285.71 |
注：利息收入净额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益；最终转入公司自有资金账户金额为4,288.67万元。
（八）募集资金使用的其他情况
1、关于部分募集资金投资项目增加实施主体事项
2022年6月13日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加全资子公司上海芯飞作为募集资金投资项目“产品研发及工艺升级基金”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过内部往来、向子公司增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。募集资金投资项目及使用计划变更前后情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 | 项目实施主体 | |
| 变更前 | 变更后 | |||
| 产品研发及工艺升级基金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司、杭州晶丰明源半导体有限公司、成都晶丰明源半导体有限公司 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司、杭州晶丰明源半导体有限公司、成都晶丰明源半导体有限公司、上海芯飞半导体技术有限公司 |
2、关于部分募集资金投资项目延期事项
公司于2022年8月29日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。同意公司对募集资金投资项目“智能LED照明芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态的日期进行变更。公司结合本次募投项目“智能LED照明芯片开发及产业化项目”的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对该募投项目达到预定可使用状态日期进行调整。
募集资金投资项目及使用计划变更前后情况如下：
| 项目名称 | 原项目达到预定可使用状态日期 | 变更后项目达到预定可使用状态日期 |
| 智能LED照明芯片开发及产业化项目 | 2022年10月 | 2023年10月 |
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年度公司无此情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA10790号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
晶丰明源2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定编制，如实反映了晶丰明源2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作
广发证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对晶丰明源募集资金的存放和使用情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：晶丰明源2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，晶丰明源对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
（2022年度）
编制单位：上海晶丰明源半导体股份有限公司 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 787,742,433.97 | 本年度投入募集资金总额 | 226,667,757.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 635,358,207.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目 | 否 | 168,900,000.00 | 168,900,000.00 | 168,900,000.00 | 14,916,409.90 | 132,584,930.91 | -36,315,069.09 | 78.50 | 2022年 10月 | 详见注 | 详见注 | 否 |
| 智能LED照明芯片开发及产业化项目 | 否 | 241,300,000.00 | 241,300,000.00 | 241,300,000.00 | 46,986,636.45 | 153,084,802.06 | -88,215,197.94 | 63.44 | 2023年 10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 产品研发及工艺升级基金 | 否 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 141,764,711.38 | 280,688,474.35 | -19,311,525.65 | 93.56 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 710,200,000.00 | 710,200,000.00 | 710,200,000.00 | 203,667,757.73 | 566,358,207.32 | -143,841,792.68 | 79.75 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 永久补充流动资金 | 否 | 69,000,000.00 | 69,000,000.00 | 69,000,000.00 | 23,000,000.00 | 69,000,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 尚未明确投资方向 | 否 | 8,542,433.97 | 8,542,433.97 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||
| 超募资金投向小计 | 77,542,433.97 | 77,542,433.97 | 69,000,000.00 | 23,000,000.00 | 69,000,000.00 | |||||||
| 合计 | 787,742,433.97 | 787,742,433.97 | 779,200,000.00 | 226,667,757.73 | 635,358,207.32 | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 因风险管控和谨慎性原则等方面的考虑，为充分验证并合理使用募集资金，公司投入较为慎重，对募投项目的研发进度产生了一定程度的影响。经审慎判断，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，决定将“智能LED照明芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态时间由原计划的2022年10月延长至2023年10月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021 年9月10日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 20,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营活动。使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。截止2021年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金12,000.00万元。2022年8月29日，公司已将上述临时补充流动资金的12,000.00万元闲置募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。 2022年8月29日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 15,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营活动。使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。截至2022年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2021年10月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币50,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。 2022年10月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2022年12月31日，公司已使用闲置募集资金进行现金管理10,403.00 万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 公司于2022年2月23日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并于2022年4月7日召开的2021年年度股东大会审议通过该议案，同意公司使用超募资金人民币2,300万元用于永久补充流动资金。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2022年8月29日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目”予以结项，并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司本次结项的募投项目为“通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目”。 截至2022年8月30日，该募投项目已投资完成，募集资金节余4,288.67万元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 2022 年 6 月 13 日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加公司全资子公司上海芯飞半导体技术有限公司（以下简称“上海芯飞”）作为募集资金投资项目“产品研发及工艺升级基金”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过内部往来、向子公司增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。 |
注：“通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目”经济效益计算期为12年，截至2022年12月31日，上述项目经济效益计算期未满，暂以项目实现的营业收入及项目净利润作为项目实际效益。2022年已实现的营业收入为22,247.48万元，项目净利润为-2,017.42万元；截至2022年12月31日，累计已实现的营业收入为56,918.21万元，项目净利润为8,489.19万元。
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
| 保荐代表人签名： | ||
| 孟晓翔 | 袁海峰 | |
广发证券股份有限公司
年 月 日