中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司2022年度募集资金存放及使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司2022年募集资金实际存放与使用情况进行了核查，出具了核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经2020年9月30日中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2474号文《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，苏州固锝非公开发行人民币普通股39,021,943股，每股面值1.00元，每股发行价7.72元，募集资金总额301,249,399.96元，扣除各项发行费用不含税2,878,788.62元（其中保荐承销费用2,841,975.47元、股权登记费36,813.15元），实际募集资金净额为298,370,611.34元。截至2021年5月24日止，公司非公开发行募集资金（扣除保荐承销费（含增值税）3,012,494.00元后，实际募集资金到账金额为298,236,905.96元）已全部到达公司并入账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字（2021）第ZA14686号《验资报告》，苏州固锝对募集资金采取了专户存储管理。
（二）以前年度已使用情况
截至2021年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目24,790.17万元，2021年度银行存款利息、理财收益扣除银行手续费净额35.99万元，余额合计为5,370.76万元。
（三）本年度使用金额及报告期末余额
2022年度，公司募集资金累计投入募投项目743.89万元，取得银行存款利息、理财收益扣除银行手续费净额160.23万元。截至2022年12月31日，募集资金专户余额27.54万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，苏州固锝按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州固锝电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并于2021年6月18日召开的第七届董事会第六次临时会议、第七届监事会第三次临时会议和2021年7月7日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《苏州固锝电子股份有限公司关于修订<募集资金管理制度>的议案》。根据现行《募集资金管理制度》的规定对募集资金的使用情况进行管理和监督。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
根据《募集资金管理制度》的规定，苏州固锝对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同苏州晶银新材料科技有限公司（以下简称：“晶银新材”）、保荐机构中信证券股份有限公司于2021年6月18日分别与中国建设银行股份有限公司苏州分行、苏州银行高新技术产业开发区支行、浙商银行苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，苏州固锝在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2022年12月31日，募集资金专户账户余额情况如下：
单位：元
| 银行 | 账号 | 金额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司苏州分行 | 32250198864300000607 | 246,841.85 | 2023/1/11销户 |
| 浙商银行股份有限公司苏州分行 | 3050020010120100351456 | 0.00 | 2022/5/31销户 |
| 苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 | 51654800000958 | 28,593.31 | 2023/3/9销户 |
| 合计 | 275,435.16 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司及晶银新材累计使用募集资金25,534.06万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年6月18日，公司召开第七届董事会第六次临时会议、第七届监事会第三次临时会议，审议通过了《苏州固锝电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司及晶银新材使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5,504.96万元。此次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。具体内容详见公司于2021年6月22日在证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-048）。截至2021年12月31日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理的情况
2021年6月18日，公司召开第七届董事会第六次临时会议和第七届监事会
第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及晶银新材拟使用总额不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月要求的投资产品，该决策自董事会审议通过之日起24个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并提请董事会授权管理层行使该项投资决策权，由公司及子公司财务部门负责实施相关事项。晶银新材在苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行开立的51654800000958账户进行了闲置募集资金进行现金管理，报告期内累计购买的结构性存款如下：
单位：元
| 存单号 | 金额 | 年化利率 | 购买日 | 到期日 | 到期取得的投资收益（含税） |
| 2021年度购买，2022年度收回的投资产品： | |||||
| 202107143M0060005712 | 10,000,000.00 | 3.4500% | 2021/7/16 | 2022/1/16 | 172,500.00 |
| 202107143M0090005713 | 10,000,000.00 | 3.5100% | 2021/7/16 | 2022/4/16 | 263,250.00 |
| 202107143M0100005714 | 10,000,000.00 | 3.5300% | 2021/7/16 | 2022/5/16 | 294,166.67 |
| 202107143M0110005715 | 10,000,000.00 | 3.5500% | 2021/7/16 | 2022/6/16 | 325,416.67 |
| 2022年度购买，2022年度收回的投资产品： | |||||
| 202202173M0020006932 | 20,000,000.00 | 2.9000% | 2022/2/21 | 2022/4/21 | 96,666.67 |
| 202205063M0030007419 | 27,000,000.00 | 3.1000% | 2022/5/9 | 2022/8/9 | 209,250.00 |
| 202205203M0010007520 | 10,000,000.00 | 2.9100% | 2022/5/23 | 2022/6/23 | 24,250.20 |
| 202208123S0000007938 | 40,000,000.00 | 2.9000% | 2022/8/15 | 2022/8/31 | 51,555.56 |
| 202209023S0000008058 | 40,000,000.00 | 2.9000% | 2022/9/5 | 2022/9/30 | 80,555.56 |
| 七天通知存款 | 30,000,000.00 | 1.8000% | 2022/4/21 | 2022/5/5 | 21,000.00 |
| 合计 | 207,000,000.00 | 1,538,611.33 | |||
（六）节余募集资金使用情况
2022年9月23日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“发行股份购买资产配套募集资金投资项目”结项，并将结余资金永久补充流动资金。独立董事发表了同意的独立意见，第七届监事会第六次临时会议审议通过该项议案。2022年10月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过该项议案。
2022年，公司已将“发行股份购买资产配套募集资金投资项目”节余募集资金4,775.39万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额184.51万元、应付未付款1,855.16万元）永久补充流动资金。鉴于自2022年9月19日起至结余募集资金实际转出补流之日止，预计还会产生存款利息收入、手续费支出等，因此最终用于永久补流的金额以实际转出金额为准。对于尚未支付的合同尾款，公司将按照相关合同约定，在满足付款条件时以自有资金支付。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募集资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
本年度末，公司不存在尚未使用的募集资金。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、会计师对苏州固锝募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州固锝截至2022年12月31日募集资金年度使用情况进行了专项审计，并出具《关于苏州固锝电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA10952号），结论认为：苏州固锝公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了苏州固锝公司2022年度募集资金存放与使用情况。
五、独立财务顾问核查意见
中信证券查阅了公司募集资金账户银行对账单、配套募集资金使用台账、公司出具的《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州固锝电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，对苏州固锝募集资金的存放、使用进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：苏州固锝披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形，对苏州固锝2022年度募集资金实际存放与使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 30,124.94 | 本年度投入募集资金总额 | 743.89 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 25,534.06 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.支付本次交易的现金对价 | 否 | 7,888.96 | 7,888.96 | - | 7,888.96 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.标的公司一期项目年产太阳能电子浆料500吨（注1） | 否 | 12,735.98 | 12,735.98 | 743.89 | 7,416.97 | 64.08 | 2022年6月 | 不适用（注2） | 不适用 | 否 |
| 3.补充标的公司流动资金 | 否 | 8,500.00 | 8,500.00 | - | 8,500.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.支付中介机构费用及相关税费 | 否 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 984.24 | 98.42 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | —— | 30,124.94 | 30,124.94 | 743.89 | 25,534.06 | —— | ||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三（三） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本报告三（五） |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司“发行股份购买资产配套募集资金投资项目”已全部达到预定可使用状态并已全部结项，节余募集资金4,775.39万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额184.51万元、应付未付款1,855.16万元），经2022年10月19日公司2022年第一次临时股东大会审议，将该笔节余募集资金永久补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：350吨/年产能为原有产能搬迁，150吨/年产能为新建。注2：“标的公司一期项目年产太阳能电子浆料500吨”项目于2022年度已完成建设，由于其产能包含募投资金投入产生的新产能和原有产能，募投效益无法单独核算。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司2022年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签署页）
| 财务顾问主办人 | |||||
| 王寒冰 | 胡征源 | 林 悦 |
中信证券股份有限公司
年 月 日