苏州固锝电子股份有限公司
独立董事工作制度（2023年4月修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的规定和要求，独立公正地履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
独立董事在任职期间若出现明显影响独立性的情形，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会，独立董事应当在专门委员会成员中占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜发挥独立董事职责的情形，公司可以解除对该独立董事的聘任。公司独立董事人数不符合或达不到法定人数时，公司应当按照规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的独立性要求
第六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事最多在五家上市公司（含本公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第七条 下列人员不得担任上市公司的独立董事：
（一）在本公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；
（二）直接或者间接持有本公司1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构和项目组全体人员、各级复合人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职人员，或者有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；
（二）具备相关法律法规和本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格、或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士、或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验（以下同）。
第四章 独立董事的提名、选举、更换和任职
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事的候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十三条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当将所有被提名人的有关材料报深圳证券交易所公示和备案审查。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
深圳证券交易所对独立董事候选人有异议的,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为公司董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席公司董事会会议的，由董事会提请公司股东大会予以撤换。除出现《公司法》及规范性文件、《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前解除职务的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十七条 独立董事任职期满前公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司因予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适用履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数要求的，公司应按照相关规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职责
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等方面积极履职。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履职情况进行说明。
第二十一条 独立董事除应当具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予的董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会审议。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十三条 独立董事除参加董事会会议外，每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十四条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 独立董事的独立意见、公开声明和述职报告
第二十五条 独立董事除履行职责外，应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）全年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的工作；
第二十八条 如果有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露。如果独立董事之间出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别发表。
第七章 独立董事履职保障
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和便利。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分、足够的资料，独立董事认为所提供的资料不够充分的，可要求补充，公司应当予以补充。
当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向董事会提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁。不得干预、影响、限制其独立行使职权和发表意见。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十三条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度所称“以内”、“以下”，均含本数；“以上”、“超过”、“高于”，都不含本数。
第三十七条 本制度由公司董事会制定、解释和修改。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修订时亦同。原《苏州固锝电子股份有限公司独立董事制度（2007年）》同时废止。
苏州固锝电子股份有限公司
二○二三年四月六日