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苏州固锝电子股份有限公司
董事会议事规则（2023年4月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范苏州固锝电子股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第二章 董事会职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司的方案，以
及因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购公司股份方案；
（八） 决定因《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司
股份事项；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订公司章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
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董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯当时参加表决。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第四条 董事会有权决定下列内容的投资、交易、关联交易、对外担保和对外提供财务资助：
（一）公司最近经审计的净资产总额10%以上、30%以下比例的对外投资；
（二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额10%以上、30%以下比例的财产；
（三）被收购、出售资产达到以下标准之一的：
1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的10%以上、30%以下；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的净利润的10%以上、30%以下。若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项目不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算；
3、公司收购、出售资产时，其应付、应收代价总额占公司最近经审计的净资产总额的10%以上、30%以下。
（四）公司资产抵押、质押、借贷、向商业银行申请授信等重大合同数额占公司最近经审计的净资产总额10%以上、30%以下的由董事会批准。超过30%以上的由公司董事会研究后报股东大会批准；
（五）关联交易涉及的金额达到下列情形之一的事项：
1、二分之一以上独立董事认可的公司向同一关联方累计年度采购金额或销售收入占其同类业务采购或销售收入5%至10%且占最近经审计的净资产总额5%以下的交易事项；
2、经二分之一以上独立董事认可的公司与同一关联方总额占公司最近经审计的净资产总额5%以下的其他交易事项。
（六）下列情形之一的对外担保：
1、单次对外提供担保的金额不超过本公司最近一期经审计的净资产总额的10%且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额 30%的对外担保；
2、对单一对象担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的30%。
（七）对外财务资助事项：参照公司《对外提供财务资助管理制度》、《深交所上市公司规范运作指引》等相关法律法规执行。
第三章 董事长职权第五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
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第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会专门委员会
第七条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立审计、战略、薪酬与考核和提名委员会，行使以下职权：
（一）审计委员会主要职责：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
（二）战略委员会主要职责：战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（三）薪酬与考核委员会主要职责：
1、研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）提名委员会主要职责：
1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第八条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施
第九条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章 董事会会议制度
第十一条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日前以书面或电子邮件、电话（包括传真）等方式通知全体董事和监事。
第十二条 有下列情况之一的，董事会应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为有必要时；
（二） 十分之一以上表决权的股东提议时；
（三） 二分之一以上独立董事提议时；
（四） 三分之一以上董事联名提议时；
（五） 监事会提议时；
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（六） 经理提议时。
第十三条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以书面或电子邮件、电话（包括传真）等方式通知全体董事。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十五条 董事会由董事长召集和主持，如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定的其他董事代为履行上述职责。
第十六条 有本章第十二条第（二）（三）（四）（五）规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行职责时，可由二分之一的董事共同推举一名董事召集会议。
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，不计入该次会议的表决人数。
第十八条 董事会文件由公司董事会秘书制作，董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事，董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事长主持董事会会议，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 董事会召开会议时，由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关 提案前，可指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事会的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和决议，必要时董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行审议和决议。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
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第二十二条 董事会除董事出席外，公司监事、高级管理人员列席董事会会议。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人 员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，由参加会议的董事以举手或书面等方式表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第二十五条 董事若与董事会议案有利益相关的，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数，被公司章程视为不能履行职责的董事，在被股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；
（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事不得代理其他董事行使表决权。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第六章 审查和决策程序
第二十六条 审查和决策程序：
（一） 由该事项负责人将需董事会研究审批事项的相关资料送交公司董事会秘书，由公司
董事会秘书呈报公司董事长；
（二） 重大事项（如投资项目、收购或出售资产、关联交易等）由公司董事会秘书向公司
法律顾问咨询，并由法律顾问签署意见后报公司董事长；
（三） 重大投资项目公司应当组织有关专家、专业人员进行评审；
（四） 核销和计提资产减值准备公司经理应提交拟核销和计提资产减值准备的书面报告；
（五） 董事长初审后决定是否召开董事会；
（六） 董事会在审批权限内进行审定；
（七） 超过审批权限的报股东大会审议批准。、
第七章 董事会决议和会议记录
第二十七条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件签字，决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书永久保存。
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第二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十九条 董事会会议应当就会议情况形成记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整， 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事和董事会秘书或记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，并认真阅读董事会会议纪录，会议纪录一经签署，视为董事承认其效力。董事会会议纪录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保存期限为十年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二） 会议通知发出的情况
（三） 会议的召集人和主持人
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对相关事项的发言要点、意见和表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 董事会决议的实施
第三十一条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事长汇报。
第三十二条 公司董事会就落实情况进行督促和检查。在董事会会议上，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向相关执行者提出质询。
第九章 附 则
第三十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第三十四条 本规则由公司董事会制定、解释和修改。
第三十五条 本规则须经公司股东大会审议通过后生效并实施，修订时亦同。原《苏州固锝电子股份有限公司董事会议事规则（2007年）》同时废止。