证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2023-013
苏州固锝电子股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2023年3月25日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2023年4月6日下午在苏州高新区通安镇华金路200号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开并形成决议。会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事长吴炆皜先生主持会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会董事审议表决，通过了如下议案：
一、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果： 同意7票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年度董事会工作报告》的内容详见2023年4月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《苏州固锝电子股份有限公司2022年年度报告全文》中“第三节 管理层讨论与分析”。
独立董事提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》
董事会一致认为，公司2022年年度报告内容真实、准确的反映了公司的生产经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《苏州固锝电子股份有限公司2022年年度报告全文》、《苏州固锝电子股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-015）于2023年4月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，供投资者查阅。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
四、审议通过《关于2022年度财务决算事项的议案》
截止2022年12月31日，公司合并报表：资产总额为3,418,267,194.73元，负债总额为664,262,584.25元，股东权益合计2,754,004,610.48元，2022年度实现营业收入3,268,199,300.82元，归属于母公司所有者的净利润370,853,895.77元。
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经审计，2022年度母公司实现净利润为232,787,443.11元；加年初的未分配利润699,617,368.44元；加上处置权益工具投资从其他综合收益转到留存收益21,423,459.60元；减去按照公司2022年提取10%法定盈余公积金25,421,090.27元；减去2022年已对所有者的分配35,546,400.63元，本年度可以用于股东分配的未分配利润为892,860,780.25元。
公司拟按2022年末总股本807,886,616股为基数，按每10股派发现金红利0.29元(含税)，共计23,428,711.86元,尚余869,432,068.39元结转下年度。
上述利润分配预案自披露至实施期间，公司股本如因可转债转股、股份回购、股权激励行权，再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于2022年度财务处理事项的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《关于2022年度研发费用及投入事项的议案》
董事会同意将2022年度发生的46,886,523.99元研发费用计入当期损益。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于2022年度关联交易实施情况的议案》
关联董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生回避了表决。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》董事会认为，公司编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金实际存放、使用情况。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
《苏州固锝电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）于2023年4月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，供投资者查阅。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，于2023年4月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
中信证券股份有限公司出具了《关于苏州固锝电子股份有限公司2022年度募集资金存放及使用情况的核查意见》，于2023年4月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
《苏州固锝电子股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全文及相关意见于2023年4月
8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，于2023年4月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过《关于2022年度社会责任报告的议案》
《苏州固锝电子股份有限公司2022年度社会责任报告》全文于2023年4月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ，供投资者查阅。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
十二、审议通过《关于2023年度经营计划报告的议案》
2023年度，公司经营计划目标为全年实现销售收入38亿元，同比2022年增长16.28%。上述经营计划目标不构成对本公司的盈利预测，能否实现取决于市场需求、产品价格及客户经营状况等多种因素，具有不确定性，提请投资者注意投资风险。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
十三、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
关联董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生回避了表决。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
《苏州固锝电子股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2023-017）全文于2023年4月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》，供投资者查阅。
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
董事会同意公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，最高额度累计不超过人民币100,000万元，有效期自股东大会审议通过之日起的连续十二个月，该额度在决议有效期内可滚动使用。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
《苏州固锝电子股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-023）全文于2023年4月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》，供投资者查阅。
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
十五、审议通过《关于开展外汇衍生品业务的议案》
董事会同意公司以自有资金开展外汇衍生品业务，对货币性外币资产进行中性管理。公司预计开展外汇衍生品业务的交易总规模为：美元币种累计金额不超过8,000万美元。投资期限最长不超过十二个月，有效期自股东大会审议通过之日起的连续十二个月。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。《苏州固锝电子股份有限公司关于开展外汇衍生品业务的公告》（公告编号：2023-018）全文于2023年4月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》，供投资者查阅。
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
十六、审议通过《关于2023年度拟向银行申请授信总量及授权的议案》
董事会同意公司及子公司2023年向中信银行苏州分行、平安银行苏州分行、中国银行苏州新区支行、农业银行苏州新区支行、交通银行苏州新区支行、建设银行苏州新区支行、浦东发展银行新区支行、浙商银行苏州分行、民生银行苏州分行、宁波银行苏州虎丘支行、招商银行苏州分行、工商银行苏州新区支行、江苏银行苏州平江支行、苏州银行新区支行、中国光大银行苏州分行、中信银行苏州金鸡湖支行及其他商业银行申请授信总额度约140,500万元，是否使用上述银行授信额度融资，视公司生产经营需要决定，并授权董事长签署相关的融资合同或文件。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
十七、审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任2023年度审计机构的
议案》独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。《苏州固锝电子股份有公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-019）全文于2023年4月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》，供投资者查阅。
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
十八、审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》
修订后的《苏州固锝电子股份有限公司董事会议事规则》全文于2023年4月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十九、审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》
修订后的《苏州固锝电子股份有限公司独立董事工作制度》全文于2023年4月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二十、审议通过《关于控股子公司对外投资设立海外子公司的议案》为进一步提升苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）的国际竞争力，借助国家“一带一路”政策，实现“走出去”战略，开拓东南亚及海外市场，满足公司国际化发展战略需要，公司全资子公司苏州晶银新材料科技有限公司以自筹资金出资1450.4万美元在马来西亚设立海外子公司“晶银新材料（马来西亚）有限公司”（暂定名，最终结果以境外投资主管机关与投资所在地的主管机关最终核准或备案结果为准，以下简称“海外子公司”）。相关事项详见2023年4月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》的《苏州固锝电子股份有限公司关于控股子公司对外投资设立海外子公司的公告》（公告编
号：2023-022）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。
《苏州固锝电子股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2023-024）于2023年4月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》，供投资者查阅。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
二十二、审议通过《关于召开2022年年度股东大会通知的议案》
董事会决议于2023年5月10日召开公司2022年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
《苏州固锝电子股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-021）于2023年4月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》，供投资者查阅。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二三年四月八日