证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2023-041
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资基本情况
为加快落实公司“十四五”战略规划的实施，服务国家重大战略区域的建设，中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司中建西部建设（广东）有限公司（以下简称“广东公司”或“甲方”）与中国建筑第四工程局有限公司（以下简称“中建四局”或“乙方”）、中建华南建设投资有限公司（以下简称“中建华南建投”或“丙方”）共同出资设立合资公司中建环保建材科技（广州）有限公司（暂定名）。该合资公司的注册资本为13,700万元，其中广东公司出资8,357万元，持股61%；中建四局出资4,658万元，持股34%；中建华南建投出资685万元，持股5％。2023年4月7日，广东公司与中建四局、中建华南建投签署《中建环保建材科技（广州）有限公司出资人协议》。
2.关联关系说明
在本次交易中，中建四局、中建华南建投为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控
制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
3.对外投资审议情况
本次交易已经公司2023年4月7日召开的第七届二十七次董事会会议和第七届二十一次监事会会议审议通过。关联董事已回避表决。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
截至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的与实际控制人及其所属企业之间的关联交易事项外，过去12个月内公司与实际控制人及其所属企业之间关联交易达到公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本情况
1.中建西部建设（广东）有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 中建西部建设（广东）有限公司 |
| 成立日期 | 2016年07月11日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 注册地址 | 广州市花都区迎宾大道163号高晟广场1栋5层02E11室 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DG84377 |
| 法定代表人 | 王爱武 |
| 经营范围 | 水泥混凝土装饰制品制造；沥青及其制品销售；混凝土预制件销售；混凝土销售；生产混凝土预制件；建筑用沥青制品制造；建筑工程机械与设备租赁；混凝土用添加剂制造；混凝土制造;轻质建筑材料制造；防水建筑材料制造;建筑材料设计、咨询服务；建筑劳务分包；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；信息技术咨询服务；水上货物运输代理；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；道路货物运输。 |
| 主要股东 | 中建西部建设股份有限公司持股100% |
| 实际控制人 | 中建西部建设股份有限公司 |
（2）与公司的关联关系
广东公司是公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与公司不构成关联关系。
（3）经查询，广东公司不是失信被执行人。
2.中国建筑第四工程局有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 中国建筑第四工程局有限公司 |
| 成立日期 | 1991年06月14日 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册资本 | 800,000万元人民币 |
| 注册地址 | 广州市天河区科韵路16号自编B栋5楼 |
| 统一社会信用代码 | 91440000214401707F |
| 法定代表人 | 易文权 |
| 经营范围 | 房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，建筑装修装饰工程专业承包，钢结构工程专业承包，机电安装工程施工总承包，建筑幕墙工程专业承包，桥梁工程专业承包，项目投资，投资咨询；预制构件。 |
| 主要股东 | 中国建筑股份有限公司持股100% |
| 实际控制人 | 中国建筑集团有限公司 |
（2）最近三年主要业务情况
中建四局业务范围涵盖工程建设（房屋建筑、基础设施建设）、投资开发（地产开发、建造融资、持有运营）、勘察设计（科研、勘察、设计、咨询）、新业务（绿色建造、节能环保、电子商务）等多个领域。
（3）主要财务数据
单位：亿元
| 项 目 | 2022年10月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,431.84 | 1,121.16 |
| 负债总额 | 1,223.63 | 908.53 |
| 净资产 | 208.21 | 212.63 |
| 项 目 | 2022年1-10月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 911.63 | 1,057.39 |
| 利润总额 | 5.27 | 4.06 |
| 净利润 | 5.02 | 3.97 |
注：2021年度/年末数据已经审计，2022年1-10月/10月末数据未经审计。
（4）与公司的关联关系
中建四局为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（5）其他说明
经查询，中建四局不是失信被执行人。
3.中建华南建设投资有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 中建华南建设投资有限公司 |
| 成立日期 | 2021年06月21日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 注册地址 | 广州市白云区景泰街金园路1号1-308铺 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9XWUK66Q |
| 法定代表人 | 刘宝山 |
| 经营范围 | 对外承包工程；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；金属门窗工程施工；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；房屋拆迁服务；承接总公司工程建设业务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；房地产评估；房地产咨询；规划设计管理；专业设计服务；基础地质勘查；工程管理服务；土地整治服务；污水处理及其再生利用；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；水环境污染防治服务；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；砼结构构件制造;新型建筑材料制造（不含危险化学品）；特殊作业机器人制造；建筑工程用机械制造；建筑材料销售；砼结构构件销售；建筑装饰材料销售；以自有资金从事投资活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；文物保护工程施工；地质灾害治理工程施工；建筑智能化工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；各类工程建设活动；房地产开发经营;建设工程设计；建设工程勘察；人防工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程质量检测；工程造价咨询业务；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产。 |
| 主要股东 | 中国建筑股份有限公司持股100% |
| 实际控制人 | 中国建筑集团有限公司 |
（2）最近三年主要业务情况
中建华南建投业务范围涵盖工程建设（房屋建筑、基础设施建设）、投资开发（建造融资、持有运营）、新业务（绿色建造、节能环保、电子商务）等多个领域。
（3）主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2022年10月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 25,046.09 | 0.68 |
| 负债总额 | 25,029.33 | 0.66 |
| 净资产 | 16.76 | 0.02 |
| 2022年1-10月 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 16.74 | 0.03 |
| 净利润 | 16.74 | 0.02 |
注：2021年度/年末数据已经审计，2022年1-10月/10月末数据未经审计。
（4）与公司的关联关系
中建华南建投为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（5）其他说明
经查询，中建华南建投不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1.公司名称：中建环保建材科技（广州）有限公司（暂定名，以工商注册为准）
2.注册资本：13,700万元
3.经营范围：固废垃圾处理业务的开发及生产应用；新型建材及化工材料的研究及生产应用；生产、销售、运输高性能预拌砼（商品混凝土）、干拌砂浆、湿拌砂浆；砂石的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；矿山业务的开发及生产应用；建筑材料销售;石棉水泥制品制造；对外承包工程；建筑废弃物再生技术研发；石棉水泥制品销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；轻质建筑材料制造；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；门窗销售；门窗制造加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；砼结构构件销售；砼结构构件制造；水泥制品制造；施工专业作业；建筑智能化工
程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建筑用钢筋产品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以登记机关核定为准）。
4.投资人的投资规模及持股比例
| 股 东 | 出资额 (万元) | 持股比例 | 出资方式 | 资金来源 |
| 中建西部建设（广东）有限公司 | 8,357 | 61% | 货币 | 自有资金 |
| 中国建筑第四工程局有限公司 | 4,658 | 34% | 货币 | 自有资金 |
| 中建华南建设投资有限公司 | 685 | 5% | 货币 | 自有资金 |
| 合 计 | 13,700 | 100% |
四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资，各投资人遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确认各自的出资额，各方以其认缴出资额为限承担责任和风险。
五、协议的主要内容
1.协议主体及签订时间
甲方：中建西部建设（广东）有限公司
乙方：中国建筑第四工程局有限公司
丙方：中建华南建设投资有限公司
签订时间：2023年4月7日
2.合资公司注册资本
合资公司注册资本为13,700万元整。甲方以货币出资8,357万元，占合资公司总股权的61％；乙方以货币出资4,658万元，占合资公司总股权的34%；丙方以货币出资685万元，占合资公
司总股权的5％。
3.合资公司治理机构
（1）股东会
合资公司依照《公司法》的规定设立股东会。股东会是合资公司的最高权力机构，股东会的职权由合资公司章程作出规定。
（2）董事会
公司设董事会，由3名董事组成，其中非职工董事2人，职工董事1人。非职工董事由甲方提名1名、乙方提名1名，经股东会选举产生；职工董事由甲方提名，通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
合资公司实行董事长负责制，设董事长1名，由甲方提名。董事长为合资公司法定代表人，董事长职权及其议事规则由合资公司章程作出规定。
（3）监事会
合资公司暂不设监事会，只设监事1名，由乙方提名，经股东会选举产生。
（4）高级管理人员及其他
合资公司设总经理1名，由乙方提名，由董事会聘任；设副总经理1名，由乙方提名，由董事会聘任；设总工程师1名，由甲方提名，由董事会聘任；设财务总监1名（兼任总法律顾问），由甲方提名，由董事会聘任。
合资公司设财务副总监兼财务经理1名，由乙方提名；合资公司可设副总工程师或商务总监1名，由乙方提名；合资公司出纳由甲方委派。
（5）党组织
根据《中国共产党章程》的规定，在合资公司建立党的基层组织，开展党的活动。坚持党的建设与生产经营同步谋划、同步开展。设置党组织工作机构，配备相应工作人员，预算必要的工作经费，必要时，设立主抓企业党建工作的专职副书记，由高级管理人员兼任。
4.出资人的权利、义务
甲、乙、丙三方按照实缴出资份额享有出资人权利，并承担出资人义务，未实缴出资的出资人不享有相关权利（包括参与表决、收益分红等）。
5.本协议生效及其他约定
本协议经协议各方法定代表人（或加盖印章）或授权代表签字并加盖各自公章，以及公司股东大会审议通过本次交易之日起生效。
六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次对外投资有利于公司抢抓发展机遇，加快粤港澳大湾区投资开拓，完善区域布局，进一步提高公司的竞争力，适应市场的需求，符合公司发展规划和整体利益。本次对外投资资金来源为广东公司自有资金，风险可控，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2022年12月31日，公司在中建财务公司的存款余额为41.30亿元，贷款余额为1.25亿元，实际使用授信发生额37.11亿元。
近12个月内经公司董事会审议通过的，公司与公司实际控
制人及其所属企业的关联交易情况如下：
1.公司于2022年4月1日召开第七届十次董事会会议、第七届八次监事会会议，2022年4月22日召开2021年度股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易预测的议案》。详见公司2022年4月2日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。
2.公司于2022年6月28日召开第七届十三次董事会会议、第七届十一次监事会会议审议，2022年7月18日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司开展15亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意公司与中建财务有限公司开展总额不超过15亿元无追索权应收账款保理业务。详见公司2022年6月29日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司开展15亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。
3.公司于2022年6月28日召开第七届十三次董事会会议、第七届十一次监事会会议审议，2022年7月18日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，同意公司与中建财务有限公司签订金融服务协议。详见公司2022年6月29日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。
4.公司于2022年8月19日召开第七届十四次董事会会议、
第七届十二次监事会会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司中建西部建设（广东）有限公司与中国建筑第四工程局有限公司共同出资设立合资公司。详见公司2022年8月20日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
5.公司于2022年12月6日召开第七届十九次董事会会议、第七届十六次监事会会议，2022年12月22日召开2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司开展30亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意公司与中建财务有限公司开展总额不超过30亿元无追索权应收账款保理业务。详见公司2022年12月7日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司开展30亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。
6.公司于2022年12月16日召开第七届二十次董事会会议、第七届十七次监事会会议，审议通过了《关于拟联合竞买土地使用权暨关联交易的议案》，同意公司所属全资子公司中建西部建设（广东）有限公司与中国建筑第四工程局有限公司、中建华南建设投资有限公司组成联合体，共同参与白云区龙归街永兴村AB2201219地块国有建设用地使用权的竞买。详见公司2022年12月17日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟联合竞买土地使用权暨关联交易的公告》。
7.公司于2023年2月1日召开第七届二十二次董事会会议、
第七届十九次监事会会议审议通过了《关于收购中建成都天府新区建设有限公司52%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金收购中国建筑第三工程局有限公司持有的公司联营公司中建成都天府新区建设有限公司52%股权，交易对价为31,143.35万元。详见公司2023年2月2日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于购买中建成都天府新区建设有限公司股权暨关联交易的公告》。
8.公司于2023年2月24日召开第七届二十四次董事会会议、第七届二十次监事会会议，2023年3月13日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预测的议案》。详见公司2023年2月25日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事发表的事前认可意见
公司所属全资子公司中建西部建设（广东）有限公司与关联方中国建筑第四工程局有限公司、中建华南建设投资有限公司出资设立合资公司，属于公司与实际控制人所属企业共同投资的关联交易，该交易有利于公司适应市场需求变化，符合公司发展战略。该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，上述关联交易事项符合相关法律、法规及《公司章程》规定。因此，同意将此议案提交公司董事会审议。
2.独立董事发表的独立意见
公司所属全资子公司中建西部建设（广东）有限公司与关联方中国建筑第四工程局有限公司、中建华南建设投资有限公司出资设立合资公司，属于公司与实际控制人所属企业共同投资的关联交易，该交易有利于公司适应市场需求变化，符合公司发展战略。该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，决策、表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意上述关联交易事项，并将此议案提交公司2022年度股东大会审议。
九、备查文件
1.公司第七届二十七次董事会决议
2.独立董事关于第七届二十七次董事会相关事项的事前认可意见
3.独立董事关于第七届二十七次董事会相关事项的独立意见
4.公司第七届二十一次监事会决议
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会2023年4月8日