证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2023-020债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司三届十九次董事会决议公告
一、董事会会议召开情况
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）三届十九次董事会于2023年4月6日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2023年3月27日以电子邮件等方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈波先生主持。公司监事和高管列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）公司2022年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）公司2022年度总经理工作报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）公司2022年度财务决算报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）公司2022年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于母公司股东的净利润为535,439,898.80元。2022年度母公司实现净利润为129,544,040.64元，应提取法定盈余公积12,954,404.06元，母公司累计未分配利润为1,349,406,074.46元，母公司资本公积余额为267,259,105.67元。综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，结合公司的现金状况，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数派发现金股利，共计派发现金股利194,753,157.52元（含税），占当年归属于母公司股东的净利润36.37%，且不超过累计可分配利润。剩余未分配利润结转至下年度。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
因公司可转债处于转股期，为方便测算，假设以截至2023年3月31日的总股本2,434,312,419股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金股利约0.80元（含税），每股分配比例：每股派发现金红利0.08元（含税）。
公司2022年度不进行资本公积金转增股本。
公司2022年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案尚需公司2022年度股东大会审议通过后实施。
具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）关于公司计提资产减值准备的议案；
根据外部环境的变化和公司相关经营现状，为了更加客观、公正的反映公司的财务状况和资产价值及经营成果，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，本着谨慎性原则，公司董事会同意对2022年度财务报告合并会计报表范围内相关金融资产计提减值准备并确认信用减值损失。
1、本次计提金融资产减值的情况概述
为真实反映公司截至2022年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及公司现行会计政策的相关规定，公司对2022年末金融资产进行了减值测试，通过违约风险和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。以预期信用损失为基础，拟对2022年末金融工具计提信用减值准备。 2022年12月31日，公司以预期信用损失为基础，按照信用减值损失计提方法，计算资产负债表日应计提预期信用损失为10,280,918.34元，均为电费收入计提应收账款坏账准备。其中主要客户计提坏账金额为：国网宁夏电力有限公司计提6,468,892.54元，国网山东省济南电力公司计提1,680,371.61元，国网山东省电力公
司德州供电公司计提1,053,551.46元，国网河南省电力公司计提665,267.55元。
2、本次计提金融资产减值对公司的影响
本期计提的坏账准备计入信用减值损失，2022年度公司合并报表利润总额相应减少10,280,918.34元，归属于上市公司股东的净利润相应减少10,280,918.34元。
以上数据已在公司2022年年度报告中详细披露。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）公司2022年年度报告全文及摘要；
具体内容详见同日披露的公司2022年年度报告全文及摘要。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）公司2022年度内部控制自我评价报告；
具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）关于将公司2022年度独立董事述职报告提交股东大会审议的议案；
具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2022
年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告；具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告；具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）公司2023年经营计划；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）公司2023年度财务预算报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）关于公司高级管理人员2022年度绩效薪酬方案的议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）关于调整2023年度公司董事长对外投资和融资决策权额度的议案；
为了提高决策效率、缩短决策流程，保证设立和建设项目公司的及时性和便利性，公司董事会同意调整2023年度董事长对外投资和融资决策权额度。具体内容如下：
《公司章程》规定：“第一百一十三条 董事会授权董事长对
以下事项行使决策权
（一）单项金额不超过人民币2000万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的公司对外投资，包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购；
（二）单项金额不超过人民币2000万元，当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的公司融资；……”
拟将2023年度董事长对外投资决策权额度调整为：单项金额不超过人民币4,000万元（4,000万元及以下）、2023年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产8%（8%及以下）的公司对外投资，包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购。
拟将2023年度董事长融资决策权额度调整为：单项金额不超过人民币8,000万元(8,000万元及以下)，2023年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10%（10%及以下）的公司融资。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）关于公司及子公司向金融机构申请2023年度授信额度计划的议案；
为满足公司生产经营和发展的需要，公司董事会同意公司及子公司向金融机构申请2023年度授信额度。具体情况如下：
1、公司及子公司拟向金融机构申请100亿元授信额度，均用于各自的项目建设、融资置换及基础设施建设。
2、公司拟向金融机构申请5亿元流动资金授信额度，均用于公司及各子公司在融资范围内开具各类保函等融资业务。
具体金额视各金融机构实际审批的授信额度和公司及子公司的实际需求确定。在上述额度范围内，公司董事会将不再逐笔审议。上述授信额度自本议案经股东大会审议通过后的12个月内有效。同时提请公司股东大会批准并授权委托公司及子公司的董事长与金融机构签署各类法律文书。具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于公司及子公司向金融机构申请2023年度授信额度计划及在授信额度内为子公司提供担保额度的公告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）关于公司2023年度为子公司提供担保额度的议案；
公司董事会同意为前述子公司项目融资贷款、基础设施建设贷款、EPC总承包单位垫资建设及向金融机构申请开具保函提供担保。具体情况如下：
1、因子公司项目建设、基础设施建设及融资置换所需，2023年度公司各子公司拟向金融机构申请总额度不超过100亿元的授信额度。金融机构要求公司提供连带责任保证担保，并且要求将公司持有的借款主体相应出资的股权提供质押担保，由其项目投产后产生的电费收费权提供质押担保，由其项目投产后的机器设备提供抵押担保、由其项目地的土地及在建工程提供抵押担保。在该额度范围内，公司董事会不再逐笔审议。
2、2023年度，公司及子公司拟向金融机构申请5亿元流动资金授信额度，均用于公司及各子公司在融资范围内开具各类保函等融资
业务。金融机构要求公司提供连带责任保证担保。在该额度范围内，公司董事会不再逐笔审议。
3、2023年度，公司部分在建项目拟采取EPC总承包单位垫资建设的模式。在该模式下，公司拟将持有的项目公司股权及该项目投产后产生的电费收费权向EPC总承包单位提供质押担保，担保额度为EPC合同对应的应付账款。在该额度范围内，公司董事会不再逐笔审议。上述担保额度自本议案经股东大会审议通过后的12个月内有效。
同时提请公司股东大会批准并授权委托公司及子公司的董事长与金融机构签署借款合同、保证合同等法律文书。
具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于公司及子公司向金融机构申请2023年度授信额度计划及在授信额度内为子公司提供担保额度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）关于向子公司增资的议案；
为了满足公司生产经营和发展的需要，公司董事会同意向子公司进行增资。具体情况如下：
1、公司拟向二级全资子公司桂林市资源县泽华新能源有限公司增资10,000万元进行风电项目建设，增资后该公司注册资本为11,000万元，资金来源为公司自有资金。
2、公司拟向三级全资子公司鸡东县嘉嵘新能源有限增资19,900
万元进行风电项目建设，增资后该公司注册资本为20,000万元，资金来源为公司自有资金。
3、公司拟向四级控股子公司绥滨保新嘉泽恺阳新能源有限公司增资9,900万元进行风电项目建设，增资后该公司注册资本为10,000万元，资金来源为公司自有资金。
4、公司拟向三级全资子公司密山市博阳新能源有限公司增资19,900万元进行风电项目建设，增资后该公司注册资本为20,000万元，资金来源为公司自有资金。
5、公司拟向三级全资子公司密山市博骏新能源有限公司增资19,900万元进行风电项目建设，增资后该公司注册资本为20,000万元，资金来源为公司自有资金。
6、公司拟向三级全资子公司密山市博晨新能源有限公司增资19,900万元进行风电项目建设，增资后该公司注册资本为20,000万元，资金来源为公司自有资金。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）关于公司会计差错更正的议案；
本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务报表能准确、客观反映公司财务状况和经营成果。公司董事会同意对本次会计差错进行更正。
具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于会
计差错更正的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）关于提请召开2022年度股东大会的议案。2022年度股东大会召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式，审议前述相关议案。召开时间及审议事项另行通知。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。以上议案中第一项、第三项、第四项、第六项、第八项、第九项、第十三项、第十五项至第十八项议案均需股东大会审议批准。
三、上网公告附件
独立董事意见。特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司董 事 会二O二三年四月八日