证券代码：300876 证券简称：蒙泰高新 公告编号：2023-018转债代码：123166 转债简称：蒙泰转债
广东蒙泰高新纤维股份有限公司关于收购海宁广源化纤有限公司51%股权的公告
特别提示：
1、广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购海宁广源化纤有限公司（以下简称“海宁广源”或“目标公司”）51%股权，收购对价人民币3,876万元。收购完成后，公司将持有海宁广源51%的股权，海宁广源将成为公司的控股子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，该事项无需提交股东大会审议。
4、本次交易尚未最终完成，存在一定的不确定性以及交易完成后面临市场环境和经营管理等的风险，具体请见本公告“五、收购的目的、存在的风险和对公司的影响”，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为增强公司BCF产品的研发实力，进一步加强对江浙市场乃至长三角市场客户的维护和拓展，开拓属地供应能力，优化公司业务结构，扩展业务规模，增强
公司的市场竞争力，公司于2023年4月7日与海宁海泰新材料科技有限公司、杨建蔚、黄莜卉、孙耀东（以下简称“交易对方”）签署《关于海宁广源化纤有限公司的股权转让合同》（以下简称“合同”），公司拟以现金方式收购海宁海泰新材料科技有限公司、杨建蔚、黄莜卉、孙耀东合计持有的海宁广源51%股权，其中拟收购海宁海泰新材料科技有限公司持有的海宁广源23.53%股权，拟收购杨建蔚持有的海宁广源20.41%股权，拟收购黄莜卉持有的海宁广源3.53%股权，拟收购孙耀东持有的海宁广源3.53%股权。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东蒙泰高新纤维股份有限公司拟收购股权事宜所涉及海宁广源化纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告》联信（证）评报字[2023]第A0109号，截至2022年9月30日，海宁广源的账面净资产为5,451.55万元，股东全部权益的评估值为6,876.57万元。
海宁广源位于我国纺织产业基地——浙江省海宁市，是国家高新技术企业、海宁市重点骨干企业，连续八年被评为海宁市明星企业，在江浙地区享有较高的品牌知名度，本次收购有助于公司业务的拓展，更好的服务江浙市场乃至长三角市场的客户。参考评估值并结合目标公司的综合优势，经交易各方协商，确定海宁广源的评估值为7,600万元，即本次收购交易对方持有海宁广源51%股权的价格确定为3,876万元。
本次收购资金来源为公司自有及自筹资金，本次交易完成后，公司将持有海宁广源51%的股权，海宁广源将成为公司的控股子公司。
2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于收购海宁广源化纤有限公司51%股权的议案》，同意公司收购海宁广源51%股权，根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，该事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、海宁海泰新材料科技有限公司
企业名称：海宁海泰新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91330481MA7MBB886L法定代表人：徐峰公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：1,500万元人民币成立日期：2022年3月31日住所：浙江省嘉兴市海宁市马桥街道浙江海宁经编产业园区红旗大道22号二楼
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东为：海宁市力佳隆门窗密封条有限公司。
2、杨建蔚，男，住所：浙江省海宁市海洲街道
3、黄莜卉，女，住所：浙江省海宁市硖石街道
4、孙耀东，男，住所：浙江省海宁市硖石街道
上述交易对方与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，交易对方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：海宁广源化纤有限公司
统一社会信用代码：91330481146703171K
法定代表人：徐峰公司类型：其他有限责任公司注册资本：2,450万元人民币成立日期：1997年10月06日住所： 浙江省海宁经济开发区硖川路409号经营范围：化学纤维制造、加工、机械加工；技术咨询服务；化纤原料、纺织品批发；普通货运；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外，涉及前置审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，海宁广源的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 海宁海泰新材料科技有限公司 | 61.23% |
| 2 | 杨建蔚 | 20.41% |
| 3 | 黄莜卉 | 9.18% |
| 4 | 孙耀东 | 9.18% |
| 合 计 | 100.00% | |
（二）主营业务
海宁广源初始创建于1978年，原为国营海宁化纤厂，2003年改制为海宁广源化纤厂。公司现主要生产销售丙纶BCF、锦纶BCF纺织产品，在江浙市场享有较高的品牌知名度，有较强的产品开发能力，擅长差别化纤维的开发和生产。现有的各类产品用于各种面料、装饰布、地毯、医用及产业用等织物。
（三）主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 4789.91 | 5755.23 |
| 负债总额 | 694.95 | 762.56 |
| 应收款项总额 | 1056.92 | 887.97 |
| 净资产 | 4103.96 | 4992.67 |
| 财务指标 | 2023年1-3月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 1737.67 | 7393.58 |
| 营业利润 | 33.19 | 544.75 |
| 净利润 | 28.21 | 532.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 503.01 | -1290.66 |
注：上述财务数据未经审计截至本公告日，海宁广源不存在未完结的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被执行人。海宁广源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易中，海宁广源其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。本次交易完成后，海宁广源将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司不存在为海宁广源提供担保、财务资助、委托该理财以及其他占用公司资金的情况，也未与海宁广源产生经营性来往。海宁广源不存在为他人提供担保、财务资助情况。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、合同的主要内容
（一）合同签署主体
甲方（转让方）：
甲方1：海宁海泰新材料科技有限公司
甲方2：杨建蔚甲方3：黄莜卉甲方4：孙耀东乙方（受让方）：广东蒙泰高新纤维股份有限公司以下甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”，甲方及乙方合称为“各方”
（二）交易方案
公司拟以现金方式收购海宁海泰新材料科技有限公司、杨建蔚、黄莜卉、孙耀东持有的海宁广源51%股权，其中拟收购海宁海泰新材料科技有限公司持有的海宁广源23.53%股权，拟收购杨建蔚持有的海宁广源20.41%股权，拟收购黄莜卉持有的海宁广源3.53%股权，拟收购孙耀东持有的海宁广源3.53%股权。本次收购完成后，公司持有海宁广源51%的股权。
（三）支付条款
1、成交金额、支付方式及支付安排
各方确认，乙方就标的股权应当支付的股权转让价款合计人民币3,876万元，由乙方分期支付，具体支付方式及支付安排如下：
（1）乙方应当自本次股权转让工商变更登记完成且付款先决条件成就之日起15个工作日之内，根据本合同第一条的约定的金额，将应当向甲方2、甲方
3、甲方4支付的股权转让价款的50%汇入甲方2、甲方3、甲方4指定的银行账户，并在30个工作日之内，将剩余尾款汇入甲方2、甲方3、甲方4指定的银行账户。为免疑义，基于自然人股东转让股权的个人所得税征管要求，目标公司作为扣缴义务人代扣代缴股权转让个人所得税的，乙方向甲方2、甲方3、甲方4支付的首笔股权转让款应为依法代扣代缴个人所得税后的剩余款项。
（2）乙方应当自本次股权转让工商变更登记完成且付款先决条件成就之日
起15个工作日之内，根据本合同第一条的约定的金额，将应当向甲方1的股权转让价款的50%汇入甲方1指定的银行账户，并在30个工作日之内，将剩余尾款汇入甲方1指定的银行账户。
2、支出款项的资金来源
公司拟以自有及自筹资金支付本次交易的股权转让款。
（四）交易定价依据及合理性说明
公司已聘请具有证券业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行审计并出具了审计报告（大华审字[2022]0018953号）。公司已聘请具有证券业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对目标公司进行评估并出具了“联信（证）评报字[2023]第A0109号”《广东蒙泰高新纤维股份有限公司拟收购股权事宜涉及海宁广源化纤有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。海宁广源位于我国纺织产业基地——浙江省海宁市，是国家高新技术企业、海宁市重点骨干企业，连续八年被评为海宁市明星企业，在江浙地区享有较高的品牌知名度，本次收购有助于公司业务的拓展，更好的服务江浙市场乃至长三角市场的客户。基于评估结果并结合海宁广源的综合优势，经双方协商，确定海宁广源的估值为7,600万元，即海宁广源100%股权为7,600万元，51%股权为3,876万元。
（五）过渡期性条款
1. 自合同生效之日起至股权转让完成工商变更登记之日为过渡期。过渡期内，目标公司应当接受乙方监督。
2. 过渡期内，甲方应当保证目标公司经营稳定，各项利益给予最大保证。
3. 过渡期内，甲方应当促使目标公司：
（1）不进行股权红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人
任何财产，不进行借款。
（2）不进行贷款，不放弃债权、提前偿还债务或者任何投资活动。
（3）目标公司重大经营活动须经乙方书面同意。
（4）保证目标公司人员稳定，不进行人员调整和待遇调整（乙方另行书面同意或要求的除外）。
（5）乙方对目标公司拥有检查权，监督权。
4. 甲方保证在目标公司股东会、甲方委派的董事（如有）在董事会作出的表决意见不得违反本条上述第3款的约定。
（六）股权变更时间及合同生效时间
1、股权变更时间
甲方及目标公司应当自合同签署之日起15个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记，乙方自目标公司工商变更完成之日起享有目标公司股东身份，根据其持有的目标公司股权比例享有权利和承担义务。
2、合同生效时间
本合同自各方签署之日起生效。
五、收购的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
为增强公司BCF产品的研发实力，进一步加强对江浙市场乃至长三角市场客户的维护和拓展，开拓属地供应能力，优化公司业务结构，扩展业务规模，增强公司的市场竞争力。
2、存在的风险
控股海宁广源以后，在经营过程中可能面临市场环境和经营管理等的风险。但公司已经建立了完善的治理结构和内部控制体系，可以对控股子公司实施有效控制，使控股子公司合法、合规运营。本次交易尚需办理工商变更登记手续。本次交易存在一定的不确定性，公司将根据后续进展情况履行信息披露义务。
3、对公司的影响
本次投资的投资额为人民币3,876万元，所使用资金均为公司自有或自筹资金，有利于公司业务的拓展的业务结构的优化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害中小股东的利益。
六、备查文件
1、第二届董事会第三十次会议决议；
2、第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、《关于海宁广源化纤有限公司的股权转让合同》；
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2022]0018953号）；
6、《广东蒙泰高新纤维股份有限公司拟收购股权事宜涉及海宁广源化纤有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2023]第A0109号）。
特此公告
广东蒙泰高新纤维股份有限公司董事会
2023年4月8日