证券代码：600993 证券简称：马应龙 公告编号：临2023-002
马应龙药业集团股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2023年4月7日上午9:00以现场结合通讯的方式召开，公司九名董事均出席了本次会议，公司三名监事均列席了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议由董事长陈平先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2022年度总经理述职报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
二、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《2022年度独立董事述职报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容请参见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《马应龙2022年度独立董事述职报告》。
四、审议通过了《2022年度审计委员会工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
详细内容请参见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《马应龙2022年度审计委员会工作报告》。
五、审议通过了《2022年度财务决算报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交股东大会审议。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度财务决算数据如下：
（一）经营指标
2022年度营业收入为3,532,379,037.45元，同比增长4.35％；归属于母公司所有者的净利润为479,004,678.15元，同比增长3.10％；每股收益为1.11元，同比增长2.78％。2021年度营业收入为3,385,059,255.51元，归属于母公司所有者的净利润为464,591,713.85元，每股收益为1.08元。
（二）资产状况
2022年末归属于母公司所有者的股东权益为3,496,240,837.10元，增长
10.24%；每股净资产为8.11元，增长10.19%；资产总额为5,057,615,623.25元，增长22.55%。
2021年末归属于母公司所有者的股东权益为3,171,381,849.96元，每股净资产为7.36元，资产总额为4,126,920,634.04元。
（三）现金流量
2022年度经营活动产生的现金流量净额为341,852,836.66元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.79元。
2021年度经营活动产生的现金流量净额为597,171,048.92元，每股经营活动产生的现金流量净额为1.39元。
六、审议通过了《2022年度利润分配预案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
公司以2022年年末总股本431,053,891股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），派发现金股利总额为150,868,861.85元。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为该分配方案与公司的发展阶段、经营能力相适应，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，
不存在损害中小股东利益的情形，符合法律法规及《公司章程》等有关规定。
详细内容请参见公司于2023年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《马应龙关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2023-004）。
七、审议通过了《2022年年度报告及摘要》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容请参见公司于2023年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《马应龙2022年年度报告摘要》及《马应龙2022年年度报告》。
八、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
于内部控制评价报告基准日（2022年12月31日），公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为截止报告期末，公司已经建立了一系列较为合理、健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制制度均得到了有效执行，符合当前生产经营的实际情况，达到了防范和控制风险的目标，不存在重大和重要缺陷。
详细内容请参见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《马应龙2022年度内部控制评价报告》。
九、审议通过了《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
详细内容请参见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《马应龙2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
十、审议通过了《关于使用闲置自有资金委托理财额度的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
公司使用单日余额最高不超过16亿元的闲置自有资金开展委托理财。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，一致认为：公司目前经营情况良好、财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金
开展委托理财，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司制定了《投资管理制度》、《财务管理制度》、《资金管理办法》等相关制度，采取了严格的风险管控措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。本次委托理财事项的审议决策程序符合相关规定。
详细内容请参见公司2023年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《马应龙关于使用闲置自有资金委托理财额度的公告》（公告编号：临2023-005）。
十一、审议通过了《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
公司为子公司提供合计21,450万元贷款（含银行承兑汇票）的担保额度，担保期限均为一年，具体担保明细如下：
| 序号 | 被担保公司 | 担保额度 |
| 1 | 武汉马应龙大药房连锁股份有限公司 | 4,650万元 |
| 2 | 武汉马应龙医药物流有限公司 | 4,000万元 |
| 3 | 马应龙大健康有限公司 | 3,000万元 |
| 4 | 湖北马应龙生物科技有限公司 | 3,000万元 |
| 5 | 湖北马应龙护理品有限公司 | 1,000万元 |
| 6 | 马应龙医疗管理股份有限公司 | 2,000万元 |
| 7 | 北京马应龙长青医院管理有限公司 | 800万元 |
| 8 | 武汉马万兴医药有限公司 | 1,000万元 |
| 9 | 江西马应龙美康药业有限公司 | 2,000万元 |
| 合计 | 21,450万元 | |
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为本次为上述子公司提供贷款担保，充分考虑了公司及子公司正常生产经营需要。公司要求上述子公司的其他股东提供同比例担保、财务资助或由子公司提供反担保等措施，担保风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，担保事项符合中国证监会证监发[2005]120号文件的规定，提供担保的有关审议决策程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
详细内容请参见公司于2023年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《马应龙关于为子公司提供贷款担保额度的公告》（公告编号：临2023-006）。
十二、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票公司向汉口银行申请总额不超过10,000万元的综合授信额度，授信期限为1年；向华夏银行申请总额不超过10,000万元的综合授信额度，授信期限为1年；向浙商银行申请总额不超过19,000万元的综合授信额度，授信期限为1年。公司可在上述综合授信额度范围内办理包括但不限于流动资金贷款、保证业务、银行承兑汇票、信用证等业务。以上授信期自本次董事会审议通过之日起计算。详细内容请参见公司于2023年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《马应龙关于申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：临2023-007）。
十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票公司将执行财政部《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理和关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理等有关规定。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为公司根据财政部的相关规定与要求，对原会计政策进行相应变更，符合财政部等监管机构的相关规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。详细内容请参见公司于2023年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《马应龙关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-008）。
十四、审议通过了《关于聘请2023年度审计机构及决定其报酬的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，对公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务。2023年财务审计费用80万元、内部控制审计费用35万元。公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务及内控审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，出具的审计报告能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，且对公司业务情况较为熟悉，同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
详细内容请参见公司于2023年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《马应龙关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-009）。
特此公告。
马应龙药业集团股份有限公司董事会
2023年4月8日