证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2023-006
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于2023-2024年度提供担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“吉鑫科技”）及公司全资子公司江阴市恒华机械有限公司（以下简称“恒华机械”）、江阴泽耀新能源设备有限公司（以下简称“泽耀新能源”）、常州吉鑫风能科技有限公司（以下简称“常州吉鑫”）、上海鑫澈供应链管理有限公司（以下简称“上海鑫澈”），公司控股子公司盐山宏润风力发电有限公司（以下简称“宏润发电”），公司参股公司江苏新能轴承制造有限公司（以下简称“江苏新能”）及其全资子公司洛阳新能轴承制造有限公司（以下简称“洛阳新能”）
●本次担保金额：2023-2024年度不超过108,000万元，其中公司为子公司提供的担保总额不超过80,000万元，为参股公司提供的担保总额不超过8,000万元，子公司为公司提供的担保总额不超过20,000万元
●本次是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计金额：截止本公告日，公司及子公司不存在对外担保逾期的情形
一、担保情况概述
根据公司及子公司、参股公司的生产经营和资金需求情况，结合2023年公司及子公司、参股公司向银行融资的情况进行了预测，公司于2023年4月7日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023-2024年度提供担保额度预计的议案》，同意公司2023-2024年度提供总额不超过人民币108,000万元的综合授信融资担保。其中，本次为公司参股公司江苏新能及其全资子公司洛阳新能提供担保属于关联交易事项，已获独立董事的事前认可，公司独立董
事王世璋先生、陈莹女士、陆文龙先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：该事项属关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。该议案需提交股东大会审议。本次担保的主要内容如下：根据公司及子公司、参股公司的生产经营和资金需求情况，结合2023年公司及子公司、参股公司向银行融资的情况进行了预测：
1、2023-2024年度公司拟为全资子公司常州吉鑫、上海鑫澈，控股子公司宏润发电提供综合授信融资担保预计额度不超过80,000 万元；
2、2023-2024年度公司拟为参股公司江苏新能及其全资子公司洛阳新能提供综合授信融资担保预计额度不超过8,000万元；
3、2023-2024年度恒华机械、泽耀新能源、常州吉鑫拟为公司提供综合授信融资担保预计额度不超过20,000万元；
本担保额度有效期自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止，公司董事会拟提请股东大会授权公司经营层在核定额度内根据上述公司业务发展的实际需要确定执行，并签署有关法律文件；实际有担保行为发生时，董事会将重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。本次预计提供担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为38.45%。
二、被担保公司情况
1、基本情况
| 序号 | 类型 | 名称 | 注册地点 | 法定代表人 | 经营范围 |
| 1 | 母公司 | 吉鑫科技 | 江阴市云亭街道工业园区那巷路8号 | 包振华 | 风能发电机及零配件的技术开发、技术转让、技术服务及销售；风能发电机及零配件的制造及销售；液压机械设备、建筑机械设备、纺织机械设备、五金加工机械设备的制造、加工、销售；钢铁铸件制造；铸件的热处理；汽车发动机零部件、五金件的制造、加工；铸造模具的设计、制造、销售；铸造材料的分析和测试；铸件的无损探伤；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 2 | 全资子公司 | 恒华机械 | 江阴市澄杨路500号 | 包士金 | 通用机械零部件及风力发电专用铸件精加工；机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 全资子公司 | 泽耀新能源 | 江阴市云亭街道沈家浜路23号 | 张守全 | 风能发电机及其零部件的制造、加工、销售、研究、开发；钢铁铸件精加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 全资子公司 | 常州吉鑫 | 武进国家高新技术产业开发区新和路1号 | 邹泽华 | 风能发电机及零配件的技术开发、技术转让、技术服务、销售及制造；液压机械设备、建筑机械设备、纺织机械设备、五金加工机械设备的制造、加工、销售；汽车发动机零部件、五金件的制造、加工；模具的设计、制造、销售；铸造材料的分析和测试；铸件的无损探伤检测；自有设备、房屋及土地的租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 全资子公司 | 上海鑫澈 | 上海市徐汇区乐山路33号3幢612室 | 包振华 | 一般项目：供应链管理服务；贸易经纪；采购代理服务；市场营销策划；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；海上风力发电机组销售；发电机及发电机组销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；新能源原动设备销售；金属制品销售；金属材料销售；石墨及碳素制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 6 | 控股子公司 | 宏润发电 | 盐山县工业开发区内（南环路南） | 张燕民 | 风力发电场的开发、建设、运营和管理、风力发电项目相关技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 参股公司 | 江苏新能 | 江阴市锡澄路282号 | 马新志 | 一般项目：轴承钢材产品生产；轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；钢压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 8 | 参股公司的全资子公司 | 洛阳新能 | 新安县洛新工业园区双湘路 | 蒋耀忠 | 轴承及轴承零部件的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务。五金、磨料磨具及电子产品研发、制造、销售。经营本企业自营和自产产品及技术的进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
① 控股子公司认定原因
盐山宏润风力发电有限公司（以下简称“宏润发电”）股权结构为：公司直接持股 22.31%，沧州宏润新能源有限公司直接持股 77.69%。沧州宏润新能源有限公司的股权结构为：上海鑫炫投资合伙企业（有限合伙）直接持股
85%，河北宏润核装备科技股份有限公司（以下简称“宏润核装”）持股15%（未出资）。公司直接持有上海鑫炫投资合伙企业（有限合伙）99.51%股权。根据上述工商登记信息，公司直接、间接持有宏润发电股权总计 88.02%，且公司完全主导宏润发电的日常运行管理。因此，公司认定宏润发电为公司控股子公司。
② 参股公司股权结构
公司参股公司江苏新能轴承制造有限公司（以下简称“江苏新能”）及其全资子公司洛阳新能轴承制造有限公司（以下简称“洛阳新能”）股权结构如下图：
③公司与江苏新能、洛阳新能构成关联关系的原因及决策程序
公司控股股东、实际控制人及董事包士金先生于2022年9月9日起不再担任江苏新能董事长职务，但时间未超过十二个月。因此公司与江苏新能及其全资子公司洛阳新能均构成关联关系。公司董事长包振华先生、董事朱陶芸女士为董事包士金先生的关联人，上述关联董事均已在公司第五届董事会第十六次会议中对《2023-2024年度提供担保额度预计的议案》回避表决。
2、财务现状
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2022年末 | 2022年度 | |||||
| 资产总额 | 负债总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 资产负债率（%） | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 吉鑫科技 | 386,783.40 | 105,894.26 | 58,454.73 | 280,889.14 | 27.38 | 176,177.55 | 154,72.36 |
| 2 | 恒华机械 | 5,057.10 | 455.18 | 455.18 | 4,601.92 | 9.00 | 1,680.37 | 331.10 |
| 3 | 泽耀新能源 | 5,845.12 | 374.59 | 374.59 | 5,470.54 | 6.41 | 2,067.93 | 49.64 |
| 4 | 常州吉鑫 | 31,478.47 | 5,069.40 | 5,069.40 | 26,409.06 | 16.10 | 43,675.88 | 379.56 |
| 5 | 上海鑫澈 | 8,070.48 | 3,442.52 | 3,442.52 | 4,627.96 | 42.66 | 56,237.68 | 595.32 |
| 6 | 宏润发电 | 129,202.09 | 67,074.44 | 20,133.86 | 62,127.65 | 51.91 | 18,060.28 | 9,253.51 |
| 7 | 江苏新能 | 9,946.37 | 50.27 | 50.27 | 9,896.10 | 0.51 | 163.96 | -157.47 |
| 8 | 洛阳新能 | 56,866.15 | 23,185.55 | 23,096.30 | 33,680.60 | 40.77 | 53,247.34 | 5,855.55 |
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证担保；担保期限：以最终签订的担保协议约定的期限为准；担保金额：不超过上述各项担保额度。
四、是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项
截止本公告日，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
五、董事会意见
为满足控股及全资子公司的实际生产经营，公司拟为控股及全资子公司提供担保。江苏新能及其全资子公司洛阳新能是公司的参股公司，此次担保事项是基于该等公司处于高速发展期，有大量的资金需求，从帮助并改善该等公司的经营质量、优化资金成本的角度出发，有利于增强公司风电产业链的市场竞争能力，提升公司的投资收益。公司对子公司及参股公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控。
公司为控股子公司宏润发电提供担保时未有反担保，原因是小股东宏润核装未实际出资到位且未参与经营，宏润发电的权益目前100%归属公司，因此董事会认为该担保公平、对等。
公司为参股公司暨关联方江苏新能、洛阳新能提供担保时，公司会确保其他股东按出资比例提供同等担保，并届时由公司控股股东、实际控制人包士金为公司提供反担保，该担保公平、对等。
公司在具体实施对外担保时，将根据中国证监会以及上交所的相关法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
六、独立董事意见
本次担保事项是对公司及子公司、参股公司及其全资子公司担保，被担保对象的经营状况良好，担保风险可控；公司提供的担保项下的融资用途适当，有助于改善参股公司暨关联方江苏新能、洛阳新能的经营质量、优化资金成本，有利于公司及子公司、参股公司及其全资子公司的业务发展和公司整体利益，符合全体股东及公司利益；担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。公司为控股子公司宏润发电提供担保时未有反担保，原因是小股东宏润核装未实际出资到位且未参与经营，宏润发电的权益目前100%归属公司，因此独立董事认为该担保公平、对等。
公司为参股公司江苏新能及其全资子公司洛阳新能提供担保时，公司会确保其他股东会按出资比例提供同等担保，并届时由公司控股股东、实际控制人包士金为公司提供反担保，该担保公平、对等。
公司董事长包振华先生、董事朱陶芸女士以及董事包士金先生作为关联董事均已在公司第五届董事会第十六次会议中对《关于2023-2024年度提供担保额度预计的议案》回避表决。上述（关联）担保符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于2023-2024年度提供担保额度预计的议案》，并提交股东大会审议。
七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告发布之日，公司及控股子公司未向其他公司提供担保。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月八日