证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2023-042转债代码：113646 转债简称：永吉转债
贵州永吉印务股份有限公司关于控股股东拟通过协议转让公司部分股份暨
权益变动的提示性公告
重要内容提示：
● 本次权益变动属于控股股东、实际控制人之间协议转让股份，未触及要约收购，亦不会造成贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“永吉股份”）控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次权益变动系公司控股股东贵州永吉控股有限责任公司（以下简称“永吉控股”或“转让方”）拟通过协议转让方式向公司实际控制人邓代兴先生(以下简称“受让方”) 转让其持有的21,000,000股（占公司目前总股本的5.01%）公司股份。本次协议转让完成后，邓代兴先生将持有公司股份23,481,500股（占公司目前总股本的5.60%）；永吉控股将持有151,566,200股（占公司目前总股本的36.17%）公司股份。
● 风险提示：本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手续。若本次股份转让协议双方未能按照相关规定及股份转让协议履行有关义务，则本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于2023年4月7日收到控股股东贵州永吉控股有限责任公司的通知，永吉控股与邓代兴先生于2023年4月7日签署了《邓代兴与贵州永吉控股有限
责任公司关于贵州永吉印务股份有限公司5.01%股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），双方约定通过协议转让方式转让永吉控股持有的公司2,100万股无限售条件流通股，占公司总股本的5.01%。根据《股份转让协议》的有关约定，双方同意，本次协议股份转让的价格参考协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）永吉股份前一交易日收盘价的90%确定，具体价格为
7.63元/股，转让价款合计为人民币160,230,000.00元。现将相关事项公告如下：
（一）交易各方基本情况
1、转让方基本情况
企业名称：贵州永吉控股有限责任公司企业性质：有限责任公司注册地址：贵州省贵阳市云岩区陕西路99号创世纪新城北楼注册资本：5,000万元人民币法定代表人：邓维加统一社会信用代码：91520000622420843N经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；计算机技术开发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理；房屋租赁；经济贸易咨询；旅游信息咨询；公共关系服务；百货零售（不含需取得前置许可的）；五金零售；家具零售；灯具零售；其他室内装饰材料零售；卫生洁具零售；日用家电零售；文化用品零售；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；服装零售；鞋类零售；箱包零售；纺织品及针纺织品零售。）营业期限：1995-09-20至无固定期限
主要股东：邓代兴持股70.20%、邓维加持股29.80%
2、受让方基本情况
姓名：邓代兴性别：男国籍：中国身份证号码：5201031985********住所：贵州省贵阳市云岩区陕西路109号**楼*号是否取得其他国家居留权：否
（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有的股份数量及比例如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 邓代兴 | 无限售条件流通股 | 2,481,500 | 0.59 | 23,481,500 | 5.60 |
| 贵州永吉控股有限责任公司 | 无限售条件流通股 | 172,566,200 | 41.18 | 151,566,200 | 36.17 |
（备注：本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等权利限制或限制转让的情况。）
（三）本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 贵州永吉控股有限责任公司 | 无限售条件流通股 | 172,566,200 | 41.18 | 151,566,200 | 36.17 |
| 邓维加 | 无限售条件流通股 | 22,000,000 | 5.25 | 22,000,000 | 5.25 |
| 邓代兴 | 无限售条件流通股 | 2,481,500 | 0.59 | 23,481,500 | 5.60 |
| 上海叁圭投资控股有限责任公司 | 无限售条件流通股 | 609,900.00 | 0.15 | 609,900.00 | 0.15 |
| 合计 | 197,657,600 | 47.16 | 197,657,600 | 47.16 | |
注：上述合计数与各明细累计相加数如有差异，是由于四舍五入造成。
二、《股份转让协议》的主要内容
转让方：贵州永吉控股有限责任公司受让方：邓代兴
（一）标的股份
1.截至本协议签署之日，转让方合计持有永吉股份无限售条件的股份数量为172,566,200股。本次转让中，转让方拟向受让方转让其合法持有的永吉股份21,000,000股股份（以下称“标的股份”）。
2.转让方所转让的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。
3.自本协议签署之日起至标的股份登记至受让方名下之日止，转让方应促使永吉股份不得发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项。如果永吉股份发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：
（1）就标的股份因永吉股份发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；
（2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，转让总价款（如下文定义）应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额；
（3）在永吉股份发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方协商确定。
(二)转让价款及支付方式
1.转让股份的定价依据
双方同意本次股份转让价格为本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）永吉股份前一交易日收盘价的90%，即7.63元/股。标的股份转让总价款为人民币160,230,000.00元（大写：壹亿陆仟零贰拾叁万元整）。
2.本次股份转让价款的支付
受让方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起36个月内向转让方支付完毕全部股份转让价款。
（三）标的股份的交割安排
1.提交申请
本协议生效且转让双方及永吉股份依据法律、法规、规范性文件要求完成通知或相关信息披露义务后二十个工作日内，双方共同向上交所提交标的股份转让的申请材料。
2.过户登记
在取得上交所合规确认意见之日起五个工作日内，转让方负责向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称“中登上海分公司”）递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，受让方予以协助。
3.股东权利义务转移
自标的股份完成过户登记之日起，转让方作为公司股东在公司享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份（包括但不限于根据第1.3条调整数量后的股份)对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
（四）税金及费用负担
1.除本协议另有约定，本次股份转让所涉及的税、费由转让方和受让方根据法律规定各自承担并自行及时缴纳。
2.无论本协议所涉及的交易是否完成，转让方和受让方均应当自行承担各自在谈判、准备、实施本协议所产生的成本、税费、其他费用。
（五）保密和披露义务
1.各方保证，除非根据相关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或各方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议项下的义务或承诺与保证须向第三人披露；或为履行永吉股份作为上市公司之信息披露义务；或为履行转让方及受让方信息披露义务；或经他方事先书面同意，任何一方就本协议项下之事务，以及因本协议目的而获得的有关永吉股份以及股份转让双方之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除从公共渠道合法获得的信息外），否则一方有权要求泄密方赔偿由此造成的损失。本条款自本协议签署日生效，且不因本协议的终止而失效。双方同意，在不违反相关法律法规的前提下，任何一方拟进行如上披露，需事先就信息披露的范围、内容、时间和方式向对方提供合理提前通知。
2.鉴于永吉股份系在上交所上市之公众公司，故此，本次股份转让需按照中国证监会、上交所及永吉股份内部规则的要求履行信息披露义务，转让双方对该等信息披露工作应予以充分理解并承诺给予配合。
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定的情形外，任何一方违反、不履行或不完 全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应对守约方遭受的损失程度赔偿责任。
三、本次股份转让就股份表决权行使的安排
截至本公告披露日，依据《股份转让协议》交割完成后，受让方将作为协议转让股份的所有人，拥有协议转让的股份及其随附的权利义务。
四、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响
本次股份转让的受让方邓代兴先生，现担任贵州永吉控股有限责任公司董事长，与贵州永吉控股有限责任公司法定代表人邓维加先生为父子关系，二者对公
司实施共同控制。本次股份转让后，邓代兴先生与贵州永吉控股有限责任公司合计仍持有公司股份175,047,700股，占公司总股本的41.77%；永吉控股、邓代兴、邓维加及其一致行动人上海叁圭投资控股有限责任公司合计持有公司股份197,657,600股，占公司总股本的47.16%。
本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、所涉及后续事项
1.本次股份转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等有关法律法规、部门规章、业务规则的有关规定。
2.本次权益变动信息披露义务人邓代兴先生、贵州永吉控股有限责任公司已履行权益变动报告义务，详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司简式权益变动报告书（邓代兴）》、《贵州永吉印务股份有限公司简式权益变动报告书（永吉控股）》。
3.本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续，相关事项存在不确定性。
4.公司将持续关注上述股份转让的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州永吉印务股份有限公司董事会
2023年4月8日