证券代码：301215 证券简称：中汽股份 公告编号：2023-009
中汽研汽车试验场股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议于2023年4月7日（星期五）在天津中汽世纪酒店以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年3月28日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事解子胜因公务原因委托副董事长张乃文代为出席表决。
会议由董事长张嘉禾主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
董事会认为：公司总经理2022年度认真履行《公司法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会及董事会的决议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》董事会认为：公司《2022年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，《2022年年度报告摘要》将同步刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》
公司2022年度利润分配的方案如下：以公司现有总股本1,322,400,000股为基数，本次拟向全体股东每10股分派现金股利人民币0.54元（含税），合计派发现金红利人民币71,409,600元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余可分配利润17,855.92万元结转至以后使用。若董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施确定的股权登记日前上述股本基数发生变化，公司将按照分配总金额固定不变的原则，对现金分配比例相应调整。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配方案的公告》等相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于2022年度经营业绩考核情况的议案》
董事会同意2022年度高级管理人员绩效考核结果。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为：公司2022度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于使用超募资金增加募投项目投资额的议案》
董事会同意对募投项目“长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目”的募集资金投资额进行调整，将超募资金43,609.18万元全部投入该募投项目，调整后募投项目投资额中募集资金投资额为118,609.18万元。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金增加募投项目投资额的公告》等相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年度财务预算方案的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务预算方案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度外部审计机构，预计费用为100万元，包括但不限于年度财务审计、半年度审阅、内部控制鉴证、年度募集资金存放与使用情况专项鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明等。公司董事会将提请股东大会授权管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》等相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年经营业绩考核方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
（十四）审议通过《关于修订<管理人员管理办法>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于修订<管理人员选拔任用管理办法>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于修订<工资总额管理办法>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于择期召开公司2022年年度股东大会的议案》
同意公司根据相关规定择期召开2022年年度股东大会，具体议案内容、股东大会时间、地点等信息以另行公告的股东大会通知为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第一届董事会第二十五次会议决议；
2、 独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、 中汽研汽车试验场股份有限公司内部控制鉴证报告；
5、 中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司2022
年度内部控制自我评价报告的核查意见；
6、 中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司使用
超募资金增加募投项目投资额的核查意见；
7、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
中汽研汽车试验场股份有限公司
董事会2023年4月7日