西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的
专项核查报告（二次重组）
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号）核准，公司向南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司和香江集团有限公司定向发行股票以购买相关资产，并采用非公开发行股票形式募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配 套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，即不超过人民币23.50 亿元。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）590,452,200股，发行价格每股人民币3.98元，募集配套资金总额为人民币2,349,999,756.00元，扣除本次发行费用人民币57,799,995.61元后，募集配套资金净额为人民币2,292,199,760.39元。上述募集配套资金于2017年2月7日全部到账，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2017年2月9日出具了（天健验[2017]7-12号）验资报告。
公司累计使用募集资金人民币1,158,145,661.18元，其中以前年度累计使用人民币1,153,691,687.62元，2022年使用人民币4,453,973.56元，募集资金余额
为人民币1,134,054,099.21元。截至2022年变更募集资金用途前，募集资金存放专用账户余额为人民币1,151,335,548.80元，与募集资金余额差异为人民币17,281,449.59元。导致该差异的原因包括：（1）公司2017年度至2022年度累计收到银行存款利息人民币17,289,340.41元；以及（2）公司2017年度至2022年度累计支付银行手续费人民币7,890.82元。2022年7月，公司将尚未使用的募集资金人民币1,134,054,099.21元，扣除银行手续费支出后的银行存款利息收入净额人民币17,281,449.59元，共计人民币1,151,335,548.80元转入自有资金账户用于永久性补充流动资金。截至2022年12月31日止，公司募集资金专户无余额且已销户。
二、募集配套资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在进行募集资金支出时，必须严格按照《募集资金管理办法》规定履行审批手续。
经核查，自募集资金到位以来，香江控股严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券
交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2022年12月31日，相关募集资金专项账户已销户，上述监管协议相应终止。截至2022年12月31日止，公司已完成募集资金专项账户的销户工作。具体情况如下：
| 账户名称 | 募投项目名称 | 开户行名称 | 账号 | 注销情况 |
| 深圳香江控股股份有限公司 | 上市公司长沙高岭商贸城建设项目 | 交通银行股份有限公司广州东瀚园支行(原番禺支行) | 441162949018800016201 | 2022年8月8日办理销户手续 |
| 上市公司长沙高岭商贸城建设项目 | 招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支行 | 531900026510704 | 2022年7月20日办理销户手续 | |
| 本次重组现金对价部分及上市公司南沙香江国际金融中心项目 | 浙商银行广州分行 | 5810000010120100100229 | 2022年7月13日办理销户手续 | |
| 上市公司长沙高岭商贸城建设项目 | 广东华兴银行股份有限公司 | 801880100048103 | 2022年7月18日办理销户手续 |
三、2022年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，募集资金使用情况对照表详见附表1：募集配套资金使用情况对照表。
（二）募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况
自2015年11月4日起至2017年2月6日止期间，公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目的实际投资金额合计人民币25,123万元。经公司2017年2月28日第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议批准，公司以募集资金人民币25,123万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《关于深圳香江控股股份有限公司自2015年11月4日起至
2017年2月6日止期间以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（17）第E00018号），履行了必要的审批程序，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。公司该次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。上述置换款项已于2017年3月3日自募集资金专用账户划出。
（三）使用闲置募集配套资金暂时补充流动资金情况
经公司2017年7月14日第八届董事会第十二次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币90,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2018年6月5日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币90,000万元全部归还至募集资金专用账户。经公司2018年6月11日第八届董事会第二十一次会议以及2018年11月16日第八届董事会第二十五次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币110,000万元以及人民币8,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事分别对上述事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2019年6月10日及2019年11月11日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币110,000万元及人民币8,500万元全部归还至募集资金专用账户。经公司2019年6月14日第九届董事会第二次会议以及2019年11月15日第九届董事会第六次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币109,500万元以及人民币8,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事分别对上述事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2020年6月5日及2020年11月11日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币109,500万元及人民币8,500万元全部归还至募集资金专用账户。经公司2020年6月10日第九届董事会第十次会议以及2020年11月16日
第九届董事会第十六次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币107,800万元以及人民币7,950万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事分别对上述事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2021年4月19日及2021年11月2日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币107,800万元及人民币7,950万元全部归还至募集资金专用账户。
经公司2021年4月22日第九届董事会第二十次会议以及2021年11月5日召开第九届董事会第二十七次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币107,500万元以及人民币7,850万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事分别对上述事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2022年4月11日及2022年6月13日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币107,500万元以及人民币7,850万元全部归还至募集资金专用账户。经公司2022年4月14日召开第九届董事会第二十九次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币107,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事分别对上述事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2022年6月13日，将公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币107,000万元全部归还至募集资金专用账户。
（四）用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2022年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的事项。
（五）募集资金投资项目变更情况
本次募集资金投资项目包括“长沙项目二期”及“上市公司南沙香江国际金融中心项目”（以下简称“南沙项目”）。
长沙项目二期计划原投入募集资金为人民币138,000万元，调整后计划投资金额为人民币132,220万元，原计划在项目用地长沙高岭贸易城建设项目A1-1
地块和A1-2地块(（以下简称“长沙项目二期A1-1地块”和“长沙项目二期A1-2地块”）上建造商贸综合楼。截至2022年变更募集资金用途前，已投入募集资金额人民币28,969万元，剩余募集资金人民币103,251万元。长沙项目二期按原计划应于2019年2月完工，截至2022年变更募集资金用途前，长沙项目二期A1-2地块所涉项目已于2017年12月竣工；长沙项目二期A1-1地块截至目前处于临建状态，尚未开工。主要原因如下：
受国家房地产调控政策影响，2018年湖南省房地产市场也进入下行调整期，长沙项目一期的销售情况不及预期，而长沙项目二期A1-1地块紧邻长沙项目一期，后者去化率不高意味着销售周期将延长，因此长沙项目二期A1-1地块开工进度相应放缓。
2018-2019年新冠疫情前，公司考虑到国家房地产政策调控的常态化和商业地产景气度的周期性，为降低开发风险避免资金占用，保护投资者利益，选择放缓长沙项目二期中A1-1地块的建设，计划等待市场回暖再行动工。2020-2021年新冠疫情后，持续不断出现的新冠疫情导致全国各地商业活动明显受阻，商业物业景气度亦大幅减弱，商业地产空置率提高，公司判断继续按原计划开发长沙项目二期A1-1地块的可行性降低，着手与项目当地主管部门沟通长沙项目二期A1-1地块建设规划调整具体事宜。
南沙项目计划投入募集资金为人民币27,000万元，募集资金专用账户为浙商银行股份有限公司广州分行（5810000010120100100229）。截至2022年变更募集资金用途前，该项目已竣工验收，已投入募集资金额人民币16,846万元，工程款尚未结算完毕，尚待支付工程款项为6,211万元。
经公司2022年6月23日第十届董事会第二次会议和2022年7月11日2022年第一次临时股东大会批准，考虑到长沙当地关于地产去库存的相关政策于2022年4月底才落地，公司与长沙当地政府沟通调规事宜的时长及沟通结果均不可控，如剩余募集资金长期在专户闲置或仅作为暂时闲置的募集资金进行现金管理，不利于提高资金使用效率，经公司审慎考虑，公司决定终止长沙项目二期A1-1地块的建设，并将尚未投入募集资金及募集资金专户累计利息收入净额（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生
产经营。待长沙项目二期建设规划调整明确后，公司再以自有资金重新启动该项目，重启日期以公司公告为准；考虑到南沙项目已竣工验收，为提高资金使用效率，公司将南沙项目专用账户中的剩余募集资金及募集资金专户累计利息收入净额（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待南沙项目完成结算后，公司将使用自有资金支付上述尚待支付款项。2017年2月非公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2：募集资金变更募集资金投资项目情况表。
（六）募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
四、募集资金存放与使用情况的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：深圳香江控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告（二次重组）》之签章页）
西南证券股份有限公司
2023年4月7日
附表1
募集资金使用情况对照表
2022年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 229,220 | 本年度投入或使用 募集资金总额 | 113,851 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 113,405(注5) | 已累计投入或使用 募集资金总额 | 229,220 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 49% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)(注1) | 本年度投入或使用金额 | 截至期末累计投入或使用金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2) - (1)(注1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) (注1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 本次重组现金对价支付 | 否 | 70,000 | 70,000 | 70,000 | - | 70,000 | - | 100 | 已完成 | 注2 | 是 | 否 |
| 长沙项目二期 | 是 | 138,000 | 132,220 | 不适用 | 221 | 28,969 | 不适用 | 不适用 | 注3 | 注4 | 注4 | 是 |
| 南沙项目 | 否 | 27,000 | 27,000 | 不适用 | 225 | 16,846 | 不适用 | 不适用 | 2017.6.23 | 注4 | 注4 | 否 |
| 小计 | 235,000 | 229,220 | 446 | 115,815 | ||||||||
| 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 113,405 | 113,405 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 113,851 | 229,220 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见“募集资金投资项目变更情况”内容。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因 | 详见“募集资金投资项目变更情况”内容。 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见“募集资金投资项目变更情况”内容。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况 | 无 |
注1：公司募集资金投资计划未承诺截至2022年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。注2：2016年度，公司以定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式向南方香江集团有限公司购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司(以下简称“沈阳好天地”)100%股权，向深圳市金海马实业股份有限公司购买其持有的深圳市家福特置业有限公司(以下简称“深圳家福特”)100%股权以及长春物业和郑州物业，和向香江集团有限公司购买其持有的广州物业。沈阳好天地持有物业本年实现的净收益为人民币2,130万元，深圳家福特持有物业本年实现的净收益为人民币15,406万元，其余三处物业本年实现的净收益为人民币2,315万元。注3：募集资金投资项目中，长沙项目二期包括A1-1、A1-2地块，截至2022年12月31日，A1-1地块处于临建状态，尚未开工，A1-2地块已于2017年12月竣工验收。注4：截至2022年12月31日止，募集资金投资项目中长沙项目二期A1-2地块已竣工验收但尚未全部实现销售(本年已售商铺实现净亏损人民币1,532万元，累计已售商铺实现净亏损人民币6,002万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南沙项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币2,733万元，累计出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币17,902万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。注5：2022年7月，公司将尚未使用的募集资金人民币113,405万元转入自有资金账户用于永久性补充流动资金。
附表2
募集资金变更募集资金投资项目情况表
2022年度单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(注) | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 长沙项目二期 | 103,251 | 103,251 | 103,251 | 103,251 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 南沙项目 | 10,154 | 10,154 | 10,154 | 10,154 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | 113,405 | 113,405 | 113,405 | 113,405 | 100% | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 公司分别于2022年6月23日、2022年7月11日召开第十届董事会第二次会议及监事会第二次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。 1、关于长沙项目二期：考虑到长沙当地关于地产去库存的相关政策于2022年4月底才落地，公司与长沙当地政府沟通调规事宜的时长及沟通结果均不可控，如剩余募集资金长期在专用账户闲置或仅作为暂时闲置的募集资金进行现金管理，不利于提高资金使用效率，经公司审慎考虑，终止长沙项目二期A1-1地块的建设，并将尚未投入的募集资金及募集资金专户累计利息收入净额(实际转出金额以转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金，用于偿还到期有息负债、公司日常生产经营活动以及维持日常业务发展的费用、税金开支等。待长沙项目二期建设规划调整明确后，公司再以自有资金重新启动该项目。 2、关于南沙项目：考虑到南沙项目已竣工验收，为提高资金使用效率，公司将募集资金专用账户中的剩余募集资金及募集资金专户累计利息收入净额(实际转出金额以转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金，用于偿还到期有息负债、公司日常生产经营活动以及维持日常业务发展的费用、税金开支等。待南沙项目完成结算后，公司将使用自有资金支付上述尚待支付款项。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注：2022年7月，公司将尚未使用的募集资金人民币113,405万元转入自有资金账户用于永久性补充流动资金。