证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2023-031
东华工程科技股份有限公司关于挂牌转让所持参股公司上海岚泽能源科技有限公司
股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”“东华科技”）通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式，转让所持参股公司上海岚泽能源科技有限公司（以下简称“上海岚泽”）的股权，挂牌交易价格为1,788.72万元。挂牌期间，征集到三位意向受让方即费华武、黄石军和上海岚地科技合伙企业（有限合伙）。2023年4月6日，公司与受让方签署的《产权交易合同》（以下简称“合同”）在上海联合产权交易所有限公司完成鉴证。
2.本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
本公司于2022年12月23日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于挂牌转让所持参股公司上海岚泽能源科技有限公司股权的议案》，同意公司通过在产权交易所以公开挂牌方式，转让所持参股公司上海岚泽11.765%的股权，公司董事会授权经理层办理挂牌相关事宜、签署股权转让协议等相关法律文件。详见发布于2022年12月24日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2022-111号《关于挂牌转让所持参股公司上海岚泽能源科技有限公司股权的公告》。
根据公司《章程》《重大投资决策制度》等规定，本次交易不需要提交股东大会审议。
二、交易进展情况
公司所持有的上海岚泽11.765%的股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌项目编号为G32022SH1000484, 信息公告期为2022 年12月28日至2023年1月30日。公告期满后上海联合产权交易所出具了《上海联合产权交易所受让资格反馈函》，确认费华武、黄石军和上海岚地科技合伙企业（有限合伙）成为上海岚泽11.765%股权的意向受让方。
近日，公司与受让方签署的《产权交易合同》经上海联合产权交易所有限公司鉴证。本次股权转让完成后，公司不再持有上海岚泽股权。
三、交易对方的基本情况
费华武、黄石军、上海岚地科技合伙企业（有限合伙）三方签订了《联合受让协议》，联合参与本次受让。根据《联合受让协议》，上述受让方共受让公司所持上海岚泽11.765%的股权，其中：费华武受让
5.8825%；黄石军受让4.706%股权；上海岚地科技合伙企业（有限合伙）受让1.1765%股权。
（一）基本情况
受让方一：费华武，住所位于上海市闵行区，就职于上海富厚股权投资管理有限公司。
受让方二：黄石军，住所位于上海市长宁区，就职于上海保昂实业有限公司。
受让方三：上海岚地科技合伙企业（有限合伙）
1.公司名称：上海岚地科技合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91310230MA1HHR529C
3.类型：有限合伙企业
4.执行事务合伙人：范卫尧
5.成立日期：2021年04月22日
6.注册资本：人民币2000万元
7.住所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装备产业基地）
8.经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。一般项目：从事医疗、计算机、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件、电子产品、机电设备、纸制品、仪器仪表的销售，自有设备租赁，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，
展览展示服务。
9.股东结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 范卫尧 | 1200万元 | 60% |
| 2 | 孙予罕 | 800万元 | 40% |
| 合计 | 2000万元 | 100% | |
至本公告披露日，费华武、黄石军和上海岚地科技合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
（二）是否为失信被执行人
经查询，上述三位受让方未被列入失信被执行人名单。
四、交易合同的主要内容
（一）交易双方
甲方（转让方）：东华工程科技股份有限公司
乙方1（受让方）：费华武
乙方2（受让方）：黄石军
乙方3（受让方）：上海岚地科技合伙企业（有限合伙）
以下统称上述三位受让方为乙方。
（二）产权交易标的
本公司所持的上海岚泽能源科技有限公司11.765%股权。
（三）产权交易方式
本合同项下产权交易于2022年12月28日至2023年1月30日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
（四）产权交易价款
交易价款为1,788.72万元人民币，其中：乙方1支付交易价款为
894.36万元，乙方2支付交易价款为715.488万元，乙方3支付交易价款为178.872万元。
（五）支付方式
1.乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计300万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。乙方1支付保证金为150万
元，乙方2支付保证金为120万元，乙方3支付保证金为30万元。
2.除上述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款1,488.72万元（其中，乙方1支付交易价款为744.36万元，乙方2支付交易价款为595.488万元，乙方3支付交易价款为148.872万元）一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
3.上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证且收到甲方申请后3个工作日内将全部交易价款划转至甲方指定银行账户。
（六）产权交接事项
1.本合同的产权交易基准日为2022年6月30日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后100个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后100个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
2.产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
3.在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
五、本次交易的目的和对公司的影响
上海岚泽从设立至今，尚未形成技术孵化成果，且其以氢能产业链条为主的技术开发方向，与公司主营业务和发展战略的关联度不高。本次股权转让有利于公司优化资源配置，聚焦主业发展，符合本公司当期利益及长远发展需要。
本次交易采取挂牌转让方式，并以挂牌价格成交，对本年度的公司财务状况影响较小。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更，所得资金将用于本公司日常生产经营工作，不会损害本公司及全体股东的利益。
六、备查文件
上海岚泽11.765%股权之《产权交易合同》。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
2023年4月7日