证券代码：605208 证券简称：永茂泰 公告编号：2023-007
上海永茂泰汽车科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2023年4月6日在上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知和材料已于2023年3月27日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长徐宏主持会议，全体监事、董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论，本次会议以书面投票表决方式审议通过以下议案：
一、审议通过《2022年年度报告及摘要》。
内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年年度报告》及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年年度报告摘要》。
公司2022年年度报告及摘要的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告的编制和审议程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，披露的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《2022年度董事会工作报告》。
内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度董事会工作报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2022年度内部控制评价报告》。
内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司2022年度内部控制评价的范围涵盖了公司及子公司的主要业务和事项，我们结合有关法律法规的要求对公司建立的内部控制制度和内部控制评价报告进行了审查，认为公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规的要求，公司在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；对内部控制存在的重要缺陷和一般缺陷，公司制订有效的整改措施进行了整改。公司2022年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。我们同意公司2022年度内部控制评价报告。
六、审议通过《2022年度财务决算报告》。
内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》。内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事意见：公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），同时每10股以资本公积转增3股，不送红股。公司现金分红水平低于当年归属于上市公司股东的净利润的30%，主要出于对目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需求的综合考虑，留存的未分配利润将主要用于日常生产经营、投资新建项目、研发投入等方面，公司提出此2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司中长期发展战略的实施以及持续、健康发展的需求。
我们根据有关法律法规的具体规定结合公司的实际情况进行了审查，认为本次利润分配及资本公积转增股本方案符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次利润分配及资本公积转增股本方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展所做出的决定，并体现对投资者的合理回报，使投资者能够分享公司的经营成果，不存在损害中小股东利益的情形。综上，我们同意公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》。
| 姓名 | 职务 | 2022年度税前薪酬（万元） |
| 徐宏 | 董事长兼总经理 | 183.49 |
| 徐文磊 | 董事 | 68.21 |
| 徐娅芝 | 董事 | 30.25 |
| 孙福荣 | 董事兼副总经理 | 138.29 |
| 朱永 | 董事 | 53.25 |
| 孙晓鸣 | 董事 | 0 |
| 张志勇 | 独立董事 | 6 |
| 李英 | 独立董事 | 7.25 |
| 李小华 | 独立董事 | 7.25 |
| 张树祥 | 财务总监兼董事会秘书 | 43.99 |
| 王吉位 | 独立董事（离任） | 1.25 |
| 姜留奎 | 财务总监兼董事会秘书（离任） | 20.32 |
注：孙晓鸣未在公司领取薪酬；张志勇、张树祥、王吉位、姜留奎的薪酬为2022年度任职独立董事或高管期间应发薪酬。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事意见：公司根据公司薪酬制度、董事、高级管理人员实际履职岗位、贡献和绩效考核情况及公司2022年度经营情况、公司所处行业、地区经济发展水平确定2022年度董事、高级管理人员薪酬，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，强化董事、高级管理人员勤勉尽责的意识，促进公司业务发展，决策程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2022年度董事、高级管理人员薪酬。
本议案中的董事薪酬尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于聘请2023年度财务及内控审计机构的议案》。内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《续聘会计师事务所公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事意见：公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度财务及内控审计机构。我们对天健所进行了审查，认为该所是符合《证券法》规定的审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，且符合独立性要求，所出具的审计报告能真实反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度财务及内控审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序恰当，不存在损害中小股东利益的情形。同意续聘天健所为2023年度财务及内控审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于对全资子公司提供担保额度的议案》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于对全资子公司提供担保额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司拟为全资子公司提供最高额合计不超过10亿元的连带责任保证担保，是为了获取金融机构融资，满足子公司经营资金需求，支持子公司业务运营。我们对担保对象进行了审查，认为其具有足够的偿债能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保预计有效期为2022年年度股东大会审议通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日，担保内容及决策程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次对全资子公司担保预计事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于以自有资产抵押申请金融机构授信的议案》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于以自有资产抵押申请金融机构授信的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司及子公司拟以账面价值合计不超过5亿元的自有资产抵押申请金融机构授信，是为了获取金融机构融资满足生产经营需要。公司及子公司经营状况良好，具备足够偿债能力，资产抵押风险可控。本次额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次资产抵押申请授信事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展套期保值业务的公告》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事意见：公司及子公司拟在10,000万元人民币保证金及60,000万元人民币合约价值额度内开展套期保值业务。我们对公司制定的套期保值业务可行性分析报告和套期保值管理制度进行了审查，认为符合公司实际情况，公司已按照该制度建立了内控体系，能够有效控制风险。公司开展套期保值业务有助于控制因大宗金属市场价格大幅波动导致的公司原材料成本上升、库存商品价格下跌等生产经营风险，控制并降低原材料成本、锁定利润，从而保持公司盈利的稳定，降低公司主营业务风险，同时公司认识到开展套期保值业务存在的相关风险，并制定了风险控制措施。本次授权在2022年年度股东大会审议通过后至2023年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次套期保值事项。本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司拟在3,000万元人民币保证金及15,000万元人民币合约价值额度范围内开展远期结售汇业务，是以公司出口业务为背景，以套期保值为目的，锁定远期结汇汇率，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响。我们对公司制定的远期结售汇业务可行性分析报告和远期结售汇管理制度进行了审查，认为符合公司实际情况，相关制度能够有效控制风险。本次授权在2022年年度
股东大会审议通过后至2023年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次远期结售汇事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订<套期保值管理制度>的议案》。
内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司制度修订对照表》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订<远期结售汇管理制度>的议案》。
内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司制度修订对照表》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
对于第十四项、第十五项议案，独立董事发表如下意见：公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》修订公司《套期保值管理制度》、《远期结售汇管理制度》，有利于完善公司内部控制体系，加强套期保值、远期结售汇业务风险控制，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意对上述2项制度的修改。
十六、审议通过《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于董事会换届选举的公告》。
16.01、徐宏
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本候选人尚需提交股东大会选举。
16.02、徐文磊
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本候选人尚需提交股东大会选举。
16.03、徐娅芝
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本候选人尚需提交股东大会选举。
16.04、王斌
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本候选人尚需提交股东大会选举。
16.05、朱永
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本候选人尚需提交股东大会选举。
16.06、张志
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本候选人尚需提交股东大会选举。
十七、审议通过《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》。内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于董事会换届选举的公告》。
17.01、张志勇
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。
17.02、李英
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。
17.03、李小华
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。对于第十六项、第十七项议案，独立董事发表如下意见：公司第二届董事会任期即将届满，董事会提名徐宏等6人为第三届董事会非独立董事候选人、张志勇等3人为独立董事候选人。我们对候选人进行了审查，认为其符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司董事的资格和任职条件，其中独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的资格和任职条件，具备相应的履职能力，符合公司经营管理需要，提名程序符合有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意提名徐宏等6人为第三届董事会非独立董事候选人、张志勇等3人为独立董事候选人。
十八、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》和在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年年度股东大会会议资料》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2023年4月8日