无锡上机数控股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
中国·江苏2023年4月
目 录
| 一、2023年第三次临时股东大会会议须知 | 3 |
| 二、2023年第三次临时股东大会会议议程 | 5 |
| 三、2023年第三次临时股东大会会议议案 | 6 |
| 议案一、《关于<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | 6 |
| 议案二、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | 7 |
| 议案三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | 8 |
| 议案四、《关于投资建设年产16GW光伏组件项目的议案》 | 10 |
| 议案五、《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 | 14 |
会 议 须 知
为了维护无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员于会议召开前半小时准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:
15-15:00。
六、股东在会议召开期间准备发言的,就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
会 议 议 程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2023年4月21日14点00分 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼二楼会议室
四、见证律师
北京植德（上海）律师事务所
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）计票人计票，监票人监票
（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）会议主持人宣布会议结束
议案一
关于《无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东或授权代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。具体内容详见公司于2023年4月5日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2023年4月21日
议案二
关于制定《无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东或授权代表：
为了对公司核心骨干进行工作业绩、工作能力、工作态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行；同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，制定本次激励计划的实施考核管理办法。具体内容详见公司于2023年4月5日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2023年4月21日
议案三
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期
限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东或授权代表：
为了保证公司第三期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
（3）授权董事会对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；
（4）授权董事会根据激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票数量、授予价格进行调整；
（5）授权董事会根据激励计划的规定，在发生相应情形时，处理激励对象获授的限制性股票；
（6）授权董事会根据限制性股票的授予及回购注销安排，决定修改公司章程中涉及注册资本变更的相关事宜，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、办理本公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，修改该计划的管理和实施规定；
（8）授权董事会为激励计划的实施者，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（9）授权董事会对激励计划进行其他必要的管理。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、本次股东大会向董事会进行上述事项授权的期限为本次激励计划有效期。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2023年4月21日
议案四
关于投资建设年产16GW光伏组件项目的议案
各位股东或授权代表：
一、投资概述
公司自2019年开始投资建设光伏单晶硅产能。单晶硅业务发展至今，已成为公司核心业务。随后，公司在此基础上进一步延伸光伏产业链投资，布局光伏产业链一体化，对单晶硅业务的上下游进行投资。目前，已形成了包括硅料、单晶硅片、太阳能电池的产业链体系。根据公司的战略发展需要，公司计划在原有业务规模的基础上，进一步延伸新的产业链，建设光伏组件生产项目。2022年，公司在徐州市设立项目公司投资建设年产24GWN型高效晶硅电池生产项目，本次拟投资的光伏组件项目为太阳能电池的产业链下游业务。待组件产能建设完毕，公司的产能将覆盖光伏产业链中硅料、硅片、电池、组件四个主要环节，形成产业链一体化的格局。公司拟设立项目公司在江阴临港经济开发区投资建设年产16GW光伏组件项目，项目总投资预计为人民币50亿元。项目分为二期实施，一期建设5GW光伏组件项目，二期建设11GW光伏组件项目。
本协议所涉及的项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议。
二、投资协议对方的基本情况
1、名称：江阴临港经济开发区管委会
2、地址：江苏省无锡市江阴市临港经济开发区中央商务区珠江路198号
3、单位性质：地方政府机构
4、与上市公司之间的关系：无关联关系
三、投资项目的基本情况
1、项目名称：年产16GW光伏组件项目
2、项目内容：拟由全资子公司在江阴临港经济开发区投资建设年产16GW光伏组件项目，项目总投资预计为人民币50亿元。项目分为二期实施，一期建设5GW光伏组件项目，二期建设11GW光伏组件项目。
3、项目用地：项目拟选址于江阴临港经济开发区深国际物流以东、贵宾路以西，港城大道以南、球庄村以北，土地面积约500亩（土地实际出让面积以江阴市自然资源和规划局土地公开挂牌出让面积为准）。
4、投资进度：项目建设期为2年，公司将依照实际情况进行分期建设。
5、资金来源：包括但不限于以自有资金、金融机构借款或其他融资方式，公司将根据实际资金情况对本项目的实施进度进行合理规划调整。
四、拟签订投资协议的主要内容
甲方：江阴临港经济开发区管委会
乙方：无锡上机数控股份有限公司
（一）项目内容
1、投资项目内容：
乙方在江阴临港经济开发区内投资建设年产16GW光伏组件项目，该项目总投资人民币50亿元。
2、项目选址：
项目拟选址于江阴临港经济开发区深国际物流以东、贵宾路以西，港城大道以南、球庄村以北，土地面积约500亩（土地实际出让面积以江阴市自然资源和规划局土地公开挂牌出让面积为准）。
（二）双方权利与义务
甲方：
1、甲方协助办理乙方投资项目和土地使用权的报批手续。
2、甲方协助乙方办理完成项目立项审批、环保、消防、建设、规划、市场监督、工信、海关等有关部门的手续和证件，提供全程、快捷的“一站式”服务，保障项目正常建设、正常开工。
3、甲方按约为乙方提供“代征代建”支持，建成后交付项目公司使用，项
目公司对甲方代征代建资产按约定价格回购。
乙方：
1、负责提供项目报批所需的资料和申报费用。
2、乙方确保项目公司税收、统计关系等均应在甲方管辖范围内发生。
3、项目建设、环保、运营等各方面要合法合规。
4、未经甲方及相关部门书面同意，乙方不得自行将项目土地转让。项目土地使用权转让不得违背中华人民共和国的法律法规和本合同约定。
5、项目建设规划设计须服从各级政府总体规划，规划方案需报江阴市资规局等部门批准（因设计强制性规范等原因导致的容积率在符合国家安全及建设规范的情况下需依据项目实际情况确定）。
6、乙方采用行业先进的节电、节能、节水及环保治理设施设备和生产工艺，积极实施中水回用，有效降低能耗总量和环境排放总量，万元产值、万元工业增加值能耗、环境排放量均达到国内行业先进水平。
（三）违约责任
1、甲方违反约定，不能为乙方按时提供土地、逾期竣工交付代建工程、逾期兑现政策的，应按照《民法典》相关规定承担相应责任。
2、本协议相关内容如与法律、法规、规章、国家政策相抵触，以最新法律、法规、规章、国家政策为准。若协议内容与最新法律、法规、规章、国家政策相冲突的，由双方友好协商解决。
3、在对方未履行义务前，一方按照合同的约定履行自己的义务的，不等于认可对方已经履行了先前的义务或同意对方可以不再履行其义务。一方接受对方的逾期或不完全履行的义务的，不等于对对方违约行为的认可，接受方仍然有权追究对方的违约责任，直至解除合同。
4、在乙方满足本合同内享受优惠、补贴政策的情况下，若甲方未按照合同约定向乙方支付优惠及补贴的，乙方有权在支付回购款时，扣除乙方应得优惠、补贴及相应利息。
（四）其他约定
1、项目公司设立后，应在本协议上加盖公章，以示接受并遵守本协议项下乙方全部的权利义务。本协议约定的乙方权利义务可由乙方设立的项目公司承接，
由项目公司承接后，不免除乙方应当承担的本协议的责任。
2、本协议未尽事项，双方在执行过程中友好协商解决或另行签订补充协议。补充协议系本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
3、因本协议而发生的争议，双方将友好协商解决，协商不成的依法向起诉方所在地人民法院起诉。
4、本协议一式六份，甲乙双方各执三份，自签字盖章之日起生效。
五、本次投资对公司的影响
公司借助江阴当地产业政策及配套优势，进行业务领域延伸，向下游拓展建设光伏组件产能。本次投资完成后，公司的产能将覆盖光伏产业链中硅料、硅片、电池、组件四个主要环节，形成产业链一体化的格局。本次投资项目是公司在光伏产业链布局的重要组成部分，符合公司的长期规划。
本次投资对公司主营业务不存在重大影响，不存在改变主营业务的情况，不存在新增关联交易及同业竞争的情况，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2023年4月21日
议案五
关于延长公司2022年度向特定对象发行股票
股东大会决议有效期的议案
各位股东或授权代表：
公司已于2022年5月12日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》等向特定对象发行股票的决议，本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司2022年第三次临时股东大会审议通过相关议案之日起12个月，即2022年5月12日至2023年5月11日。根据公司第三届董事会第四十九次会议、第三届董事会第五十二次会议、第三届董事会第五十七次会议、第四届董事会第二次会议及2023年第一次临时股东大会的决议文件，公司已对本次向特定对象发行股票的相关议案及授权事宜进行了调整及更新，但鉴于本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期即将到期，为确保公司本次向特定对象发行股票工作顺利完成，公司拟将本次向特定对象发行股票相关决议的有效期自原有届满之日起延长十二个月，即延长至2024年5月10日。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行股票的其他内容保持不变。
请各位股东审议。
提案人：杨建良2023年4月21日